金城股份：“抵债”细节不可不察

http://finance.sina.com.cn 2005年11月30日 09:36 中国经济时报

　　■本报记者杨崇伟

　　１１月２３日，金城股份（０００８２０）涨停板开盘和尾盘报收时上涨３．５６％，其巨大的阴线和活跃的成交成为当日市场瞩目的焦点。追其原因，结果是困扰公司多年的大股东占款一事有了“以地抵债”。但是，有业内人士提醒金城股份“以地抵债”之细节不可不察。

　　“以地抵债”背景

　　虽然目前金城股份堪称是国内最大书刊印刷纸的代表，纸及纸板的年生产能力为１２万吨主导产品市场占有率超过１０％，有明显的规模优势。但受困于大股东金城集团的巨额欠款，公司经营受到影响，业绩连年下滑，今年上半年净利润－３２９．５６万元，三季度勉强扭亏，实现净利润４５．８６万元。公司公开资料显示，截至２００５年６月３０日，集团公司因历史原因，长期经营性和非经营性占用本公司资金累计余额５８３１４万元。其中２００２年１２月３１日以前拖欠货款４３４８万元。２００３年度、２００４年度、２００５年１－６月，本公司又多次向集团公司提供资金６３８９万元、５７４４万元、２７０４万元；其中提供的非经营性资金５６８８万元、３２９０万元、１７８６万元。

　　金城集团利用大股东优势侵占公司资金的行为几乎被市场人士当成了典型，遭到多家媒体的曝光。曾为了掩盖资金被控股股东巨额占用的事实，金城集团与金城股份联合、“想方设法”解决所欠公司的款项，办法是由金城集团取得临时贷款在会计期末偿还上述欠款，随后金城股份将款项划回金城集团。粉饰的报表虽然暂时掩盖了大股东欠款的事实，但纸里终究包不住火，在银行不予配合之后，巨额欠款真相便立刻暴露了出来。在９月１５日，在公司向控股股东金城集团提供资金的关联交易没有及时履行相应的决策程序和信息披露义务、对外担保及重大诉讼事项没有及时履行信息披露义务，公司及公司董事和部分原董事被深交所公开谴责后，公司发布了致歉公告，并决定“将以此为戒，在今后的工作中遵守《证券法》、《公司法》等法规及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整的履行信息披露义务，杜绝此类事件发生”。

　　可是，目前公司匮乏的现金表明，金城集团早已经营状况恶化、债务包袱沉重、资金短缺、偿债希望渺茫。

审计报告显示，集团公司２００３年、２００４年资产负债率分别为１３２．１１％和１４７．８３％；净利润分别为－２３５５．１３万元，－９３８６．６１万元；净资产分别为－２９１２７．１６万元和－３８３２４．３０万元。债务负担沉重、资金极度短缺、无力以现金方式偿还上市公司资金。二是“以股抵债”成为泡影。即使按照公司２００５年中期账面净资产值计算，集团公司所持股权价值仅１．６亿元左右，股权价值远远低于占用资金总额。同时，由于集团公司涉及债务纠纷，其持有的公司国有法人股６５６５０４００股全部被冻结，其中司法冻结３９６５０４００股，质押冻结２６００００００股，短期内无法解除冻结或变现，因此无法以股权抵债。三是没有相关资产抵债。集团公司固定资产主要为供水、供暖设备和部分简易厂房，设备陈旧，资产状况较差，无法变卖偿还占用资金或直接抵债。如果以现有的盈利能力极差的资产抵债，不但不能给本公司带来经济效益，相反会增加公司的财务负担，危及公司的持续经营和稳健经营。

　　因此，单靠金城集团解决所欠上市公司的款项已如水中捞月，可望而不可及。此时，集团公司的出资方锦州市人民政府决定将与本公司造纸业相关的土地资产，划拨给集团公司，办理土地出让手续后用来偿还所占用本公司资金。

　　２２日公司发布“以地抵债”公告：由于集团公司无力现金偿还或变卖资产偿还上述占用资金，经多方协调，拟以政府划拨的１８０３３６８９．３平方米河滩地土地使用权，评估值人民币５９０００万元，抵偿所欠本公司的债务，目前，集团公司已办理土地出让相关手续。资产抵债超额部分１７３．８３万元，公司将以等额资产予以支付。

　　警惕“抵债”细节

　　查阅公司公告，可以明显看到，公司董事会、监事会包括独立董事们对这起“以地抵债”方案叫好声一片，没有人对交易的细节提出疑义。对投资者来说，锦州市政府拿出土地帮助金城集团还债实属利好，但公司“抵债”的细节如能做好进一步的解释，会更有利于大股东欠款事件的解决。

　　“以地抵债”总体来说比大股东与上市公司“联袂”进行倒贷还款的行为强了许多，但有几个涉及的点，投资者不可不察。

　　一、抵债资产的公允性可靠吗？

　　有业内人士指出，作为抵债资产的土地，应该以公允的价值为依据。而金城集团这次抵债资产的公允性如何呢？

　　大连博合不动产评估咨询有限公司为这次交易出具了博合土估字２００５１０７１号－１评估报告。该报告主要采用收益还原法和成本逼近法分别进行计算后，取两种评估方法的算术平均值作为土地价格，评定评估宗地在估价基准日２００５年１０月１４日，在正常市场条件及设定的用途开发条件、土地使用权使用年限等条件下，国有土地使用权的价格为单位地价３２．７１元／平方米，总地价５９０００万元。

　　对此评估，

中国经济时报记者１１月２８日采访了这一项目的评估人大连博合的资产评估师徐洪伟，他说，对这些土地的评估是根据地块委托方的要求和评估目的进行评估的。而地块委托方是根据权属走的，评估的目的是金城集团向股份公司进行转让。

　　事实上，这些土地在由锦州市人民政府划拨给金城集团后，权属已经归金城集团。表明，这起抵债资产的评估是由金城集团委托大连博合进行评估的。

　　这就可能会产生这样的问题：欠款大户用自己的资产进行抵债，会有尽量夸大这些资产价值的倾向。由此而带来的另一个问题是，如果被欠方（金城股份）不参与这起资产评估就同意评估结果，同样会有高估资产的风险，从而为投资者带来损失。

　　徐洪伟告诉中国经济时报，我国北方和南方对土地出让的程序还不完全相同，南方一般是出让净地，通过挂牌拍卖的方式进行，而北方由于还不是那么彻底，所以对这些土地的评估采用了收益还原法和成本逼近法相结合的方式。不过徐洪伟表示，这些土地还不完全适合盖厂房，还需要增添一些基础设施。他解释说，这种现象比较普遍，比如大连，靠近海、河的滩涂都要进行填海后才能盖厂房。

　　徐洪伟说，作为中介机构，他们出的报告是负责任的，从项目评估的角度来说，与这些土地有关的手续是齐全的，估价也是合理的，如果评估上有什么问题可以解释，出于为客户保密的需要，不能提供过多的信息。

　　二、“抵债资产”与大股东欠款基本一致，是巧合还是安排？这次交易标的－集团公司的１８０３３６８９．３平方米大凌河河滩地土地使用权，共涉及８宗土地，位于辽宁省凌海市、义县境内。对这８宗土地的巨额抵债资产，大连博合的评估报告显示刚好比原欠款多１７３．８３万元。

　　有业内人士分析，这８宗土地划地在前，金城集团委托大连博合评估在后，何以相关安排这么超前明智，能刚好解决这些所欠款项呢？因此，这些细节不可马虎。

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