成都旭光电子股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议会公告

　　上海证券报 

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　公司董事会于二00五年十一月十七日以书面及通信方式向各位董事和监事发出召开 第四届董事会第十九次会议的通知，相关资料一并送达。

　　本次董事会议于二00五年十一月二十九日上午十点五十分在公司办公楼三楼会议室召开，会议以现场及通信方式进行。本次董事会议应到董事9人，实到董事9人。周文章、唐才刚、谭宁君监事列席了会议。会议由何琼董事长主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经过与会董事对相关议案的审议，形成如下决议：

　　一、公司第四届董事会部分董事申请辞职的议案

　　9票赞成，0票弃权，0票反对，通过《公司第四届董事会部分董事申请辞职的议案》。公司第四届董事会董事何琼女士、陈小林先生、梁德智先生、林莉女士、李尚公先生和周敏先生因股权变动或个人原因，申请辞去公司第四届董事会董事职务。公司现任独立董事对本议案均发表了同意的独立意见。本议案尚需公司股东大会审议。

　　二、推荐公司第四届董事会部分董事的议案

　　9票赞成，0票弃权，0票反对，通过《推荐公司第四届董事会部分董事的议案》。根据《公司法》和公司《章程规定》有关规定，经公司董事会提名委员会审核，董事会同意推荐陈大江先生、冯伟先生、梁建平先生、王慧女士、钟鸣先生和叶伯健先生为公司第四届董事会董事候选人。其中，叶伯健先生为独立董事候选人。公司现任独立董事对本议案均发表了同意的独立意见。董事候选人简历详见附件1。独立董事提名人及候选人声明详见附件2。本议案尚需公司股东大会审议。

　　三、公司财务负责人申请辞职的议案

　　9票赞成，0票弃权，0票反对，通过《公司财务负责人申请辞职的议案》。同意公司现任财务负责人梁德智先生申请辞去其所担任的公司财务负责人职务。公司现任独立董事对本议案均发表了同意的独立意见，同意梁德智先生辞去财务负责人职务。

　　四、聘任梁建平先生为公司财务负责人兼财务总监的议案

　　9票赞成，0票弃权，0票反对，通过《聘任梁建平先生为公司财务负责人兼财务总监的议案》。公司现任独立董事对本议案均发表了同意的独立意见，同意聘任梁建平先生为公司财务负责人兼财务总监。

　　五、关于召开公司2005年第一次临时股东大会的议案

　　9票赞成，0票弃权，0票反对，通过《关于召开公司2005年第一次临时股东大会的议案》。

　　特此公告

　　成都旭光电子股份有限公司

　　董事会

　　二00五年十一月二十九日

　　附件1：第四届董事会董事候选人简历：

　　陈大江先生1960年4月出生，本科学历，1985年至1988年在广东省司法厅工作，1988年8月至2003年1月在广东美的电器股份有限公司工作，历任主办、法律室主任、办公室主任、投资部长、董事、副总裁、投资公司总经理职务，2003年1月至2005年1月任美的技术投资公司、广东凯联投资公司董事总经理。

　　王慧女士1965年2月出生，中共党员，本科学历，工程师，高级咨询师，先后在蜀都大厦股份公司负责销售工作，成都托管有限公司担任办公室主任、资产经营部经理、副总经理，成都工业投资经营有限公司常务副总经理、临时党委书记，成都欣天颐投资有限责任公司董事长、总经理。

　　冯伟先生1970年10月出生，中共党员，本科学历(上海交通大学在读EMBA)，经济师、政工师，先后担任广东美雅集团股份有限公司办公室主任、董事会秘书、董事、副总经理，2005年5月担任广东新的科技集团公司投资总监、副总裁职务，有丰富的股份制公司运作及企业管理经验。

　　钟鸣先生1974年3月出生，硕士研究生和MBA学位，先后在中山新艺电子有限公司担任开发部课长、生技部课长、营业部部长和总经理特别助理，成都电子研究所担任系统工程一部主任，成都工业投资经营有限公司先后任策划研究部研究员、投资银行部项目经理和部门经理。

　　梁建平先生1969年12月出生，中共党员，本科学历，经济师，1991年至今先后在广东顺德中行系统工作担任业务部门经理、支行行长职务，在广东新的科技集团公司曾担任财务总监职务，熟悉企业金融及资金管理。

　　叶伯健先生1971年7月出生，中共党员，法学硕士，中国注册资产评估师、中国注册房地产估价师、中国注册土地估价师、会计师，先后在广东资产评估公司、广东大正联合资产评估有限公司从事资产评估、财务咨询工作，现任广东财兴资产评估与房地产估价有限公司董事、副总经理。。

　　附件2：独立董事提名人及候选人声明

　　成都旭光电子股份有限公司独立董事提名人声明

　　提名人广东新的科技集团有限公司现就提名叶伯健生为成都旭光电子股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与成都旭光电子股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况做出的，被提名人已书面同意出任成都旭光电子股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合成都旭光电子股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在成都旭光电子股份有限公司或其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有成都旭光电子股份有限公司已发行股份的1%或1%以上的股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不是成都旭光电子股份有限公司前十名股东；

　　4、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有成都旭光电子股份有限公司已发行股份的5%或5%以上的股东单位任职；

　　5、被提名人及其直系亲属不在成都旭光电子股份有限公司前五名股东单位任职；

　　6、被提名人在最近一年内不具有前五项所列情形；

　　7、被提名人没有为成都旭光电子股份有限公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　四、包括成都旭光电子股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：广东新的科技集团有限公司

　　2005年11月29日

　　成都旭光电子股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人叶伯健，作为成都旭光电子股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与成都旭光电子股份有限公司在本人担任该公司独立董事期间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份的5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括成都旭光电子股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果，中国

证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：叶伯健

　　2005年11月29日