西藏天路交通股份有限公司资产置换暨关联交易公告

　　上海证券报 

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、关联交易概述

　　本次关联交易双方为西藏天路交通股份有限公司(以下简称“西藏天路”或“公司”)和西藏公路工程总公司(以下简称“公路工程总公司”)。本次交易的基本内容指本公司以资产22，300，435.73元(其中存货为11，763，371.02元，固定资产为10，537，064.71元)置换公路工程总公司15，753平方米土地及部分建筑物价值22，369，308.27元的行为。

　　公司是经西藏自治区人民政府藏政函(1999)80号文批准，由西藏公路工程总公司、西藏自治区交通工业总公司、西藏拉萨

汽车运输总公司、西藏自治区汽车工业贸易总公司和西藏自治区交通厅格尔木运输总公司于1999年2月28日以发起方式设立。公司成立时五家发起人股东投入的资产中有部份机械设备，随着工程施工工艺的不断改进，已不符合现代施工需要；部分库存材料影响公司的现金流净额。同时公司经营活动场所一直租用股东单位的土地及房屋，给公司的经营带来一定的影响。根据公司发展战略，旅游、房地产业已成为公司下一步努力开辟的第二主业，因此拥有可供开发的土地，将会给公司带来新的利润空间。

　　为了积极贯彻《国务院拟转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》(国发［2005］34号)的精神，提高公司盈利能力和持续发展能力，公司拟以存货及固定资产22，300，435.73元置换公路工程总公司15，753平方米的土地及部分建筑物总价值22，369，308.27元。本次交易经公司董事会审议通过后与交易方签署了《资产置换协议》。

　　公路工程总公司是本公司的五家发起人之一，持有本公司36.68%的股份，公路工程总公司有一人在公司任董事、一人在公司任监事，根据有关规定，公路工程总公司为本公司的关联方，本次交易已构成关联交易。公司董事会在审议《关于公司与西藏公路工程总公司进行资产置换的议案》时，关联董事未参加表决。同时公司三位独立董事对本次关联交易发表了独立意见。

　　二、关联方介绍

　　西藏公路工程总公司基本情况：

　　企业法人营业执照注册号：5400001000045

　　公司注册地址：西藏拉萨市夺底路16号

　　注册资金：5，924万元

　　公司法定代表人：扎西江措

　　西藏公路工程总公司前身是西藏自治区公路工程局，组建于1959年，隶属西藏自治区交通厅。是西藏66家骨干企业之一，1985年正式改名为西藏公路工程总公司。主要经营建筑设备安装。截止2004年末总资产达36，036万元，净资产为30，999万元，实现净利润-135万元。在职人数为288人。

　　1、最近三年主营业务发展状况：

　　2002年至2004公司主营业务收入11，030万元。

　　2、最近一年财务状况：

　　2004年总资产为36036万元，比2003年增长了82%；总负债5，037万元，比2003年增长了7%；净资产为30，999万元，比2003年增长了51.68%；2004年主营业务利润为56万元，利润总额为-135万元，净利润为-135万元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　经双方协商同意，西藏天路以2005年9月30日为基准日财务帐面所反映的部分存货及固定资产共计22，300，435.73元，置换公路工程总公司以2005年9月30日为基准日所反映的部分经营性建筑物，其帐面价值16，068，108.27元；西藏拉萨市巴尔库路15号土地15，753平方米价值6，301，200.00元。

　　西藏天路拟置换的部分存货及固定资产为：存货包括主材、电瓶线工辅料、低值易耗品等；固定资产包括专用设备、运输设备、生产设备等。

　　公路工程总公司拟置换的土地及建筑物包括：公路工程总公司原工程一公司至五公司的地面建筑物；西藏拉萨市巴尔库路15号15，753平方米土地计及地面建筑物。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　(一)本次关联交易的定价

　　1、西藏天路拟置换的资产为部分存货及固定资产总价值22，300，435.73元，其资产的定价依据是以2005年9月30日为基准日公司财务报告所反映的账面价值。其中存货包括主材、电瓶线工辅料、低值易耗品等计11，763，371.02元；固定资产包括专用设备、运输设备、生产设备等计10，537，064.71元。

　　2、公路工程总公司拟置换的资产为部分土地及建筑物总价值22，369，308.27元。其定价依据是以2005年9月30日为基准日财务帐面所反映的部分经营性建筑物16，068，108.27元(其中包括：公路工程总公司原工程一公司至五公司的地面建筑物4，127，170.98元、西藏拉萨市巴尔库路15号地面建筑物价值11，940，937.29元)；西藏拉萨市巴尔库路15号土地15，753平方米，经双方协商土地定价按400.00元/平方米的基准价计算其价值为6，301，200.00元。

　　(二)本次关联交易支付方式

　　本次关联交易双方签署《资产置换协议书》后，在协议生效之日起6个月之内交易双方组织人员办理完相关的置换资产交接手续。

　　(三)本次交易正式生效条件

　　本次关联交易经公司董事会审议表决通过后，公路工程总公司经理办公会议通过后签署《资产置换协议书》。

　　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况：

　　(一)关联交易的目的

　　1、西藏天路成立时五家发起人股东投入的资产中有部份机械设备，随着工程施工工艺的不断改进，已不符合现代施工需要；部分库存材料影响公司的现金流。同时公司经营活动场所一直租用股东单位的土地及房屋，给公司的经营带来一定的影响。

　　2、根据公司发展战略，旅游、房地产业已成为公司下一步努力开辟的第二主业，因此拥有可供开发的土地，将会给公司带来新的利润空间。

　　3、为了积极贯彻《国务院拟转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》(国发［2005］34号)的精神，同时根据公司的战略规划，此次交易经过公司董事会充分论证并谨慎决策。提高公司盈利能力和持续发展能力，降低公司经营成本及优化资源配置是本次资产置换的根本目的。

　　(二)对公司的影响

　　公路工程总公司是公司的控股股东，为了提高公司的质量和可持续发展能力，整合公司现有资源，同意进行本次资产置换。此次与公路工程总公司的资产置换虽属关联交易，其交易价格的确定，资产置换的程序都符合各项规定，遵循了公平、自愿、合理的交易原则，因此不会损害公司及全体股东的利益；本次资产置换后，将降低公司经营成本，有利于公司集中优势做大做强主营产业，为公司进一步持续发展打下坚实的基础。本次交易将对公司经营起着积极作用。

　　六、独立董事的意见

　　根据《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等要求，公司独立董事在认真审阅了本次关联交易所涉及的有关资料后，对本次交易发表了独立意见，意见主要内容如下：

　　1、此项关联交易的决策程序符合有关法律和《上市规则》、《公司章程》的规定，该关联交易事项已经西藏天路交通股份有限公司董事会及管理层的充分论证和谨慎决策；

　　2、本次资产置换的表决程序符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定；

　　3、公司董事会同意以2005年9月30日为基准日财务帐面所反映的部分存货及固定资产，共计22，300，435.73元(其中存货包括主材、运输机具配件、电瓶线工辅料、低值易耗品等；固定资产包括专用设备、生产设备等、房屋及建筑)置换西藏公路工程总公司以2005年9月30日为基准日财务帐面所反映的部分经营性建筑物16，068，108.27元(其中包括：公路工程总公司原工程一公司至五公司的地面建筑物4，127，170.98元、西藏拉萨市巴尔库路15号地面建筑物11，940，937.29元)；西藏拉萨市巴尔库路15号土地15，753平方米，经双方协商土地定价按400.00元/平方米的基准价计算其价值为6，301，200.00元。此交易不会损害公司和股东利益。

　　公司拟与公路工程总公司进行资产置换的议案是可行的。在实施过程中，公司应根据中国证监会的相关规定运作。

　　七、备查文件目录

　　1、公司法人营业执照；

　　2、《公司章程》；

　　3、《资产置换协议书》；

　　4、《公司关联交易管理办法》；

　　5、独立董事意见；

　　6、西藏天路交通股份有限公司第三届董事会第二次会议决议；

　　7、西藏天路交通股份有限公司第三届监事会第二次会议决议。

　　西藏天路交通股份有限公司

　　董事会

　　二○○五年十一月三十日