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上海证券报
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：
本公司拟投资7000万元，与西安交通大学合作建设西安交通大学城市学院。
●关联交易及关联人回避事宜：
本次交易构成关联交易；本公司第二届第十五次董事会审议通过了《关于投资建设西安交通大学城市学院暨关联交易的议案》，关联董事雷锦录先生回避表决。本次交易尚须获得股东大会的批准，与本次交易有利害关系的关联人在股东大会上表决该项关联交易事项时将放弃表决权。
●关联交易对公司的影响：
本次交易对公司并不产生任何损害，也不影响公司的持续经营能力。本次交易的完成，扩大了公司的经营范围，形成新的利润增长点，有利于提高公司未来的盈利能力，有利于提高公司的持续经营能力。
一、本次关联交易概述
根据国家教育部《教育部关于同意西安交通大学与西安交大博通资讯股份有限公司合作试办西安交通大学城市学院的批复》(教发函【2004】71号)，本公司与西安交通大学合作试办西安交通大学城市学院(以下简称“城市学院”)，为此，本公司拟投资7000万元建设城市学院。本公司与西安交通大学就合作办学事宜已达成《合作办学协议书》，现正就投资具体事项进行磋商。
西安交通大学为本公司控股股东??西安交通大学产业(集团)总公司之唯一投资方，为本公司关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》的相关规定，本次交易构成了公司的关联交易。
2005年11月29日，本公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于投资建设西安交通大学城市学院暨关联交易的议案》。审议该议案时，关联董事雷锦录先生主动回避表决。
公司独立董事宁振波先生和强力先生同意该议案，独立董事董娟女士弃权。发表了独立意见如下：董事会对议案表决程序符合相关规定，合法有效，本次交易扩大了公司的经营范围，形成新的利润增长点，有利于提高公司未来的盈利能力，有利于提高公司的持续经营能力，符合上市公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东的利益的情形。
本次关联交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的表决权。
二、关联方介绍
西安交通大学是国家教育部直属重点大学，是国家“七五”、“八五”重点建设的几所大学之一，是首批进入国家“211工程”建设的七所大学之一。1999年，西安交通大学被国家确定为我国中西部地区唯一一所以建设世界知名高水平大学为目标的学校。该校具有良好的办学质量、雄厚的师资队伍、齐全、高水平的学科结构及丰富的教学管理经验等优质教育资源，同时参与社会助学已有10余年历史，具有民办机制办学的理念和教学、管理经验，可有力支持城市学院试办工作。
本次关联交易前，本公司与西安交通大学未发生过达到净资产5%或3000万元以上的关联交易。
三、本次关联交易标的基本情况
名称：西安交通大学城市学院
地址：西安市翠华南路137号
法定代表人：雷厉
业务范围：本科层次的高等学历教育
民办非企业单位登记证书代码：76258466-3
业务主管单位：陕西省教育厅
经国家教育部批准，本公司与西安交通大学合作试办西安交通大学城市学院。根据双方签署的《合作办学协议书》，西安交通大学以无形资产和教育资源出资，负责城市学院的教学组织和管理；本公司以货币资金出资，负责提供办学所需的各种设施和条件，本公司已先期投资500万元。
根据教育部教发函【2004】71号文等文件，城市学院具有国家批准的计划内招生、办学权，可颁发国家承认的大学本科毕业证书。按照城市学院的建设规划，该校总投资约5.67亿元，在2010年将达到在校生12000名的教学规模，目前已招收在校学生2300人。经陕西省教委及物价局的批准，城市学院的学费定价为8000元-12000元/生/年，根据初步测算，投资回收期约为9.5年，内部收益率约10.51%。
四、本次关联交易的目的以及对公司的影响
城市学院项目具有较好的发展前景，本公司未来将充分依靠和利用西安交通大学的教育资源，以城市学院为核心做好教育投资，使教育行业发展成为公司的主要业务之一。
城市学院项目可在未来为本公司带来稳定的盈利，有利于提高公司未来的盈利能力和持续经营能力，保持公司的长远发展。城市学院已于2004年开始招生，2005年度招生1150人，在校学生人数将达到2300人，预计本年度可为公司带来一定盈利。目前该校教学场所为租赁，随着招生规模扩大，公司将投资建设新校舍及教学设施。在建设期内，城市学院的盈利能力将受一定影响。
公司目前资产负债水平较低，本次投资所需资金拟主要通过自有资金及贷款方式解决。
五、独立董事的意见
本公司三位独立董事宁振波先生和强力先生同意本次投资暨关联交易事项，董娟女士弃权。独立董事意见，认为：董事会对《关于投资建设西安交通大学城市学院暨关联交易的议案》进行表决时，表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效；本次投资暨关联交易扩大了公司的经营范围，形成新的利润增长点，有利于提高公司未来的盈利能力，有利于提高公司的持续经营能力；本次投资暨关联交易符合上市公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东的利益的情形。
九、备查文件目录
1、公司第二届董事会第十五次会议决议
2、经独立董事签字确认的独立董事认可关联交易的声明
3、经独立董事签字确认的独立董事意见
4、国家教育部《教育部关于同意西安交通大学与西安交大博通资讯股份有限公司合作试办西安交通大学城市学院的批复》(教发函【2004】71号)
5、本公司与西安交通大学签署的《合作办学协议书》
6、西安交通大学城市学院新校区建设可行性研究报告
7、西安交通大学部分无形资产评估报告书
西安交大博通资讯股份有限公司董事会
2005年11月30日
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