山东万杰高科技股份有限公司第五届董事会第七次会议决议公告暨召开2005年度第二次临时股东大会的通知

　　上海证券报 

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开时间：2005年12月30日上午9：00

　　●股东大会召开地点：山东省淄博市博山经济技术开发区山东万杰医学高等专科学校多媒体教室

　　●股东大会会议议题：

　　1、审议《关于山东淄博通宇新材料有限公司增加总投资的议案》；

　　2、审议《关于公司购买万杰集团有限责任公司部分土地使用权的议案》；

　　3、审议《关于山东万通达纤维有限公司购买万杰集团有限责任公司部分土地使用权的议案》；

　　4、审议《关于淄博富润化纤织造有限公司购买万杰集团有限责任公司部分土地使用权的议案》；

　　5、审议《关于山东淄博通宇新材料有限公司购买万杰集团有限责任公司部分土地使用权的议案》；

　　6、审议《关于淄博博易纤维有限公司购买万杰集团有限责任公司部分土地使用权的议案》；

　　7、审议《关于淄博万杰医用包装材料有限公司购买万杰集团有限责任公司部分土地使用权的议案》；

　　8、审议《关于淄博万杰辐射有限公司购买万杰集团有限责任公司部分土地使用权的议案》；

　　9、审议《关于公司购买万杰集团有限责任公司所属办公楼房屋所有权的议案》；

　　10、审议《关于修改与万杰集团有限责任公司签署的〈综合服务协议补充协议〉的议案》；

　　山东万杰高科技股份有限公司第五届董事会第七次会议通知于2005年11月18日以书面及电话形式向公司全体董事、监事及高管人员发出，并于2005年11月29日上午9：00在本公司三楼会议室召开。应出席会议董事9人，实到董事9人。公司监事、高管人员列席了本次会议。符合《公司法》和公司《章程》规定。

　　会议由董事长孙峰先生主持，会议审议并以举手表决的方式全票通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于山东淄博通宇新材料有限公司增加总投资的议案》；

　　根据公司发展需要，公司控股子公司山东淄博通宇新材料有限公司注册资本由1968万美元增加至4800万美元，增资部分由山东万杰高科技股份有限公司以设备进行出资2124万美元，该部分设备以淄博科信会计师事务所评估后(评估基准日为2005年10月31日)价值为依据；外方以现汇出资708万美元。增资后原投资双方持股比例不变。

　　二、审议通过了《关于公司购买万杰集团有限责任公司部分土地使用权的议案》；

　　公司下属分公司的生产经营场地系租赁公司控股股东万杰集团有限责任公司(以下简称集团公司)。由于受市场宏观经济调控的影响及结合本地区市场参考价格，集团公司要求提高租赁价格，而本公司新上项目须增加投资金额，银行要求有实物抵押才能进行融资，因此，为公司今后长期发展奠定基础，同时减少因土地租赁而形成的关联交易，降低公司生产经营成本，公司拟自筹资金购买集团公司具有使用权的7宗土地。公司聘请山东颐通地产评估有限公司对以上宗地进行评估(评估基准日2005年10月31日)，评估值94，941，246元，面积共计281，882.40平方米，各地块位置与四至范围以土地使用证附图为准。公司在以上土地过户手续完成且取得土地使用权后，将终止与集团公司就以上土地所签署的《国有土地使用权租赁合同》。

　　三、审议通过了《关于山东万通达纤维有限公司购买万杰集团有限责任公司部分土地使用权的议案》；

　　四、审议通过了《关于淄博富润化纤织造有限公司购买万杰集团有限责任公司部分土地使用权的议案》；

　　五、审议通过了《关于山东淄博通宇新材料有限公司购买万杰集团有限责任公司部分土地使用权的议案》；

　　六、审议通过了《关于淄博博易纤维有限公司购买万杰集团有限责任公司部分土地使用权的议案》；

　　七、审议通过了《关于淄博万杰医用包装材料有限公司购买万杰集团有限责任公司部分土地使用权的议案》；

　　八、审议通过了《关于淄博万杰辐射有限公司购买万杰集团有限责任公司部分土地使用权的议案》；

　　九、审议通过了《关于公司购买万杰集团有限责任公司所属办公楼房屋所有权的议案》；

　　位于博山经济开发区岜山村的一栋办公楼系公司租赁控股股东万杰集团有限责任公司(以下简称集团公司)，为避免因租赁而形成的关联交易，降低公司生产经营成本，公司拟自筹资金购买该栋办公楼。山东海天有限责任会计师事务所对该房产进行评估(评估基准日2005年10月31日)，评估值5，964，500元，建筑面积3094.55平方米。公司在该房产过户手续完成且取得房屋所有权后，将终止与集团就该房产签署的《房屋所有权租赁协议》。

　　十、审议通过了《关于修改与万杰集团有限责任公司签署的〈综合服务协议补充协议〉的议案》

　　根据国家发改委及山东省物价部门有关通知精神，以及结合所在地区的市场参考价格，公司销售给关联公司的供电价格相应进行调整。为此拟将2004年8月14日与万杰集团有限公司签署的《综合服务协议补充协议》中：“乙方承诺每年向甲方提供生产用电每千瓦时0.4873元；乙方承诺每年向甲方提供生产用汽每吨90元；乙方承诺每年向甲方提供生活用汽每吨90元。”修改为：“乙方承诺每年向甲方提供生产用电每千瓦时0.5145元；乙方承诺每年向甲方提供生产用汽每吨90元；乙方承诺每年向甲方提供生活用汽每吨90元。”其他条款不变。

　　十一、审议通过了《关于公司召开2005年度第二次临时股东大会的议案》。

　　董事会决定于2005年12月30日(星期五)召开公司2005年度第二次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

　　一、会议召开基本情况

　　1、会议召集：公司董事会

　　2、会议召开时间：2005年12月30日上午9：00

　　3、会议地点：山东省淄博市博山经济技术开发区山东万杰医学高等专科学校多媒体教室

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于山东淄博通宇新材料有限公司增加总投资的议案》；

　　2、审议《关于公司购买万杰集团有限责任公司部分土地使用权的议案》；

　　3、审议《关于山东万通达纤维有限公司购买万杰集团有限责任公司部分土地使用权的议案》；

　　4、审议《关于淄博富润化纤织造有限公司购买万杰集团有限责任公司部分土地使用权的议案》；

　　5、审议《关于山东淄博通宇新材料有限公司购买万杰集团有限责任公司部分土地使用权的议案》；

　　6、审议《关于淄博博易纤维有限公司购买万杰集团有限责任公司部分土地使用权的议案》；

　　7、审议《关于淄博万杰医用包装材料有限公司购买万杰集团有限责任公司部分土地使用权的议案》；

　　8、审议《关于淄博万杰辐射有限公司购买万杰集团有限责任公司部分土地使用权的议案》；

　　9、审议《关于公司购买万杰集团有限责任公司所属办公楼房屋所有权的议案》；

　　10、审议《关于修改与万杰集团有限责任公司签署的〈综合服务协议补充协议〉的议案》；

　　三、出席会议对象

　　1、公司全体董事、监事及高级管理人员；

　　2、截止2005年12月23日(星期五)下午交易结束后，在中国

证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股份的股东；

　　3、因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席，该代理人不必是公司股东；

　　4、公司聘请的见证律师。

　　四、会议登记方式

　　1、登记手续：法人股东持单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股股东持本人身份证、股东帐户卡和持股凭证办理登记手续；委托出席的代理人必须持有本人身份证、授权委托书、授权人证券帐户卡及持股凭证；异地股东可用传真方式登记。

　　2、登记地点：山东省淄博市博山经济开发区山东万杰高科技股份有限公司证券部。

　　3、登记时间：2005年12月29日(上午8：00--12：00，下午1：00-：5：00)。

　　五、注意事项

　　1、会期半天，交通费、食宿费自理。

　　2、联系人：孙国庆、吕春艳

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　附：授权委托书

　　兹全权委托先生(女士)代表本公司(本人)出席山东万杰高科技股份有限公司2005年度第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人：委托人身份证号码：

　　委托人上海帐户卡号码：委托人持股数量：

　　受委托人：受委托人身份证号码：

　　委托日期：2005年12月日

　　委托人对此议案表决，同意：反对：弃权：

　　注：该授权委托书复印件有效

　　特此公告。

　　山东万杰高科技股份有限公司董事会

　　2005年11月29日