浙江菲达环保科技股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议暨召开2005年度第一次临时股东大会公告

　　上海证券报 

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　浙江菲达环保科技股份有限公司第二届董事会第二十二次会议通知于2005年11月11 日以传真、邮件的形式发出。会议于2005年11月28日在浙江省诸暨市望云路88号公司总部召开，会议由董事长舒英钢先生主持。会议应到董事15人，实到12人，其中，董事汪乐宇先生委托董事舒英钢先生，独立董事隋永滨、包纯田先生委托独立董事胡忠勇先生参加会议并表决。公司关联董事寿志毅先生回避了本次会议关联交易预案的表决。公司监事会成员、经营班子列席了会议，本次董事会的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　经与会董事认真审议，一致通过：

　　一、《关于出售公司部分资产的关联交易预案》。

　　内容详见公司关于出售公司部分资产的关联交易公告。

　　二、《关于收购菲达集团有限公司部分资产的关联交易预案》。

　　内容详见公司关于收购菲达集团有限公司部分资产的关联交易公告。

　　公司独立董事审核后一致认为：上述两宗关联交易定价公允，程序合法，符合上市公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

　　三、《关于调整公司董事会独立董事部分成员的预案》。

　　独立董事包纯田先生因工作调动原因辞去公司独立董事职务；会议同意增补吉清先生为独立董事候选人。

　　吉清先生简历：

　　吉清：男，1965年出生，工程师、经济师职称。曾任钱江水利开发股份有限公司董事会秘书、浙江省上市公司董秘委员会副主任、钱江硅谷有限公司董事。现任深圳莱宝高科技股份有限公司董事，浙江嘉康电子股份有限公司副董事长，浙江天堂硅谷创业集团有限公司执行总裁。

　　公司独立董事一致认为：上述候选人提名程序符合有关规定，任职资格符合担任上市公司独立董事条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》第57、58条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

　　四、《关于召开公司2005年度第一次临时股东大会的议案》。

　　2005年第一次临时股东大会会议有关事项：

　　(一)会议时间：2005年12月30日上午9：00；

　　(二)会议地点：公司总部？？？浙江省诸暨市望云路88号培训中心。

　　(三)会议审议事项：

　　1、审议《关于出售公司部分资产的关联交易议案》；

　　2、审议《关于收购菲达集团有限公司部分资产的关联交易议案》；

　　3、审议《关于调整公司董事会独立董事部分成员的议案》。

　　(四)出席会议对象：

　　1、凡在2005年12月16日下午交易时间结束前，中国

证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权参加本次股东大会；

　　2、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师、财务顾问。

　　(五)参加会议登记办法：

　　1、符合上述条件的股东请于2005年12月26-28日到本公司董事会秘书处办理出席会议资格登记手续，外地股东可以传真与信函方式登记(以抵达公司董事会秘书处时间为准)；

　　2、法人股东凭

股票帐户卡、法定代表人授权委托书和营业执照复印件登记；

　　3、个人股东凭股票帐户卡及个人身份证登记，委托代理人持本人身份证、授权委托书及被委托人股票帐户卡登记；

　　4、与会股东或委托代表人交通及住宿费自理。

　　公司地址：浙江省诸暨市望云路88号

　　

邮政编码：311800联系电话：[phone]

　　传真：[phone]联系人：周明良

　　特此公告！

　　浙江菲达环保科技股份有限公司董事会

　　2005年11月28日

　　附：

　　授权委托书

　　兹全权委托先生(女士)代表本人(本单位)出席浙江菲达环保科技股份有限公司2005年度第一次临时股东大会，并代理行使表决权。

　　委托人：受托人：

　　委托人股东帐号：受托人身份证号：

　　委托股数：

　　委托日期：

　　注：授权委托书复印、剪报均有效