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上海证券报
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
东方通信股份有限公司(以下简称“东信”)第三届董事会2005年第四次临时董事会
会议于2005年11月25日以通信方式召开，公司10名董事参加了表决，形成决议如下：
1.为整合东信与普天东方通信集团有限公司(以下简称“东信集团”，占东信57.33%股权)内部IP网管业务资源，发挥管理团队和技术团队的业务潜力，东信与东信集团就IP网管业务进行以下重组：
(1)同意东信以28.8万美元收购美国ComputerAssociates公司(以下简称“CA”)持有的杭州东信冠群软件技术有限公司(以下简称“东信冠群”，其为东信集团和CA公司在中国设立的合资公司，注册资本300万美元，股权比例各占50%)的40%股权。
(2)同意东信向东信冠群转让IP网管业务及相关资产负债，浙江东方资产评估有限公司为本次资产转让出具了浙东评报字(2005)第174号资产评估报告，资产及负债交易价为2072.76万元，已签订而未执行的销售合同作价631.57万元，总交易金额为2704.33万元。
(3)东信收购CA持有的股权后，东信集团增加投资480万元，东信增加投资320万元，东信冠群管理团队及技术骨干等17人投资600万元，各方以现金形式增加投资。股权重组后，东信冠群注册资本变更为2000万元，股权比例为：东信集团占42%、东信占28%，东信冠群管理团队及技术骨干等17人占30%。
关联董事郑国民、俞长铭、倪首萍、张晓成回避以上三项议案的表决。独立董事刘明辉、阎焱、沈田丰和孙优贤发表了独立意见。
同意票6票(4名关联董事回避表决)，反对票0票，弃权票0票。
2.因调往东信集团工作，同意吴孝义不再担任我公司副总裁职务。
同意票9票，反对票0票，弃权票1票。
特此公告。
东方通信股份有限公司董事会
二??五年十一月二十五日
东方通信股份有限公司独立董事
关于IP网管业务重组的独立意见
关于东方通信股份有限公司(以下简称“东信”)与普天东方通信集团有限公司(以下简称“东信集团”)共同重组IP网管产业链的议案，我们认为：此项重组有利于整合东信和东信集团IP网管业务资源，发挥管理团队和技术团队的业务潜力，形成统一独立的业务运作单元，并突出产业协同效应，以进一步巩固IP网管业务的竞争优势，发挥更大效率。本次重组有利于IP网管业务的进一步发展，达到多方共赢的目标。
我们对此项议案的独立意见为：同意。
独立董事：刘明辉、阎焱、沈田丰、孙优贤
二00五年十一月二十五日
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