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上海证券报
河南神火煤电股份有限公司董事会
二○○五年十一月
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1.本公司非流通股份中存在国有股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2.截至本股权分置改革说明书签署之日，本公司非流通股股东河南神火集团有限公司持有本公司152，095，800股股份，其中400，000股被司法冻结，其余151，695，800股不存在被质押、冻结或其他限制行使所有权的情形以及其他权属争议。按照本公司股权分置改革方案，河南神火集团有限公司须向公司流通股股东送股26，114，562股作为对价，因此河南神火集团有限公司所持股票部分被冻结的情形并不影响其按照本次股权分置改革方案执行对价安排。除河南神火集团有限公司外，本公司其他非流通股股东持有的本公司股份均不存在权属争议、质押、冻结及影响对价安排执行的情况。
3.本次股权分置改革方案及事项尚需公司相关股东会议表决通过后方可实施，相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案所做出的决议必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。
重要内容提示
一、改革方案要点
非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权对流通股股东进行对价安排，流通股股东每10股获送3.0股，送股完成后公司的总股本、每股净资产、每股收益均保持不变。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的原非流通股份即获得上市流通权。
二、承诺事项
1.神火集团及其他非流通股股东承诺：
遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
2.上述承诺人声明：
(1)如不履行或者不完全履行承诺，赔偿其他股东因此而遭受的损失；
(2)将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，将不转让所持有的神火股份股份。
三、本次改革相关股东会议的日程安排：
1.本次相关股东会议的股权登记日：2005年12月13日
2.本次相关股东会议现场会议召开日：2005年12月29日
3.本次相关股东会议网络投票时间：2005年12月27日～29日
四、本次改革相关证券停复牌安排
1.本公司董事会将申请公司股票自11月28日起停牌，最晚于12月8日复牌，此段时期为股东沟通时期；
2.本公司董事会将在12月8日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
3.本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
五、查询和沟通渠道
联系电话：(0370)5982722
联系传真：(0370)5114822
电子信箱：shenhuogufen＠163.com
证券交易所网站：http：//www.szse.cn
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
1.对价的形式和数量
非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东进行对价安排，流通股股东每10股获送3.0股，公司非流通股股东向流通股股东送出股份总数为5，460万股，送股完成后公司的总股本、每股净资产、每股收益均保持不变；
2.对价的执行方式
本股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户；
3.执行对价安排情况表
4.限售股份上市流通时间表
注：G日为公司股权分置改革方案实施后首个交易日。
5.股份结构变动表
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1、测算思路
采用市值相等法，非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股东作出对价安排。本次股权分置改革方案的实施不应使本次股权分置改革实施前后两类股东持有股份的理论市场价值总额减少，特别是要保证流通股股东持有股份的市场价值在方案实施后不会减少。
2、测算过程
神火股份非流通股股东以送股的方式向流通股股东做出对价安排，假设：
S为股权分置改革非流通股股东向流通股股东送出的股份数量；
F为非流通股数；L为流通股数；W为股权分置时非流通股价格；
P为股权分置时流通股的价格；Px为股权分置改革后的股票价格。
股权分置改革后，如非流通股股东持有股份的总价值不变，则对价安排的股份数量应满足条件：(F-S)×Px＝F×W；
股权分置改革后，如流通股股东持有股份的总价值不变，则对价股份数量应满足条件：(L＋S)×Px＝L×P；
要使得股权分置改革后，流通股股东和非流通股股东持有股份的价值均不发生损失，则需同时满足上述两项条件，可解得：
S＝F×L×(P-W)/(F×W＋L×P)。
3、股权分置时非流通股价格W的确定
公司非流通股价格W按矿业权的价值进行估算，无烟煤的矿业权价值按3.0元/吨测算。目前，神火股份现有煤矿资源情况如下：
公司目前的煤矿均已取得了相应的采矿权或探矿权，因此，神火股份非流通股的定价在神火股份2005年9月30日每股净资产为2.88元/股的基础上，通过考虑每股资源价值，在建煤矿及煤炭种类等因素，扣减相应的已支付的采矿权或探矿权价值，并给予一定折扣(折扣率90%)，综合确定公司非流通股股权分置改革前的每股价值为4.66元。
流通股按11月25日前60个交易日的加权平均价格测算，为6.56元/股。根据前述神火股份非流通股及流通股的定价，可以计算出神火股份的非流通股股东应给流通股股东的对价安排股份数量S。按上述公式计算的每股流通股可获得的对价股份数量：每股流通股应获得的对价股份数量为0.2254股，即流通股东每10股获得2.254股。
4、结论
根据上述分析，神火股份非流通股股东对流通股股东的对价安排为流通股股东每10股获付3.0股，高于流通股股东所应获得的合理对价水平(每10股流通股获付2.254股)。因此，上述股权分置改革方案体现了保护流通股股东利益的原则，在综合考虑公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基础上，平衡了流通股股东和非流通股股东的利益，非流通股股东的对价安排合理，有利于公司发展和市场稳定。
二、承诺事项及保证措施
1.神火集团及其他非流通股股东承诺：
遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
2.为履行承诺义务提供的保证安排
(1)履约方式及风险防范
本股权分置改革事项公告后，各非流通股股东将及时委托神火股份到登记公司办理所持有非流通股份的临时保管，以保证在改革方案获得相关股东会议通过后，对价安排的顺利执行。
在对价安排执行后，公司各非流通股股东将委托登记公司对持有的有限售条件的股份进行锁定，并在承诺期间接受保荐机构对承诺人履行承诺义务的持续督导。
(2)履约时间
神火集团及其他非流通股股东的履约时间为董事会公告方案实施后的首个交易日起至股权分置改革方案实施后三十六个月止。
(3)违约责任
如不履行或者不完全履行承诺，保证赔偿其他股东因此而遭受的损失；
3.上述承诺人声明：
(1)如不履行或者不完全履行承诺，赔偿其他股东因此而遭受的损失；
(2)将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，将不转让所持有的神火股份股份。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
公司非流通股股东如下：神火集团持有15，209.58万股，占本公司总股本的30.42%，为第一大股东，股份性质为国有法人股；普天工贸、惠众投资和新创投资分别持有7，210.42万股、5，100.00万股和4，280.00万股，占本公司总股本的比例分别为14.42%、10.20%和8.56%，分别为本公司第二、第三和第四大股东，股份性质均为社会法人股。以上非流通股股东集体一致提出进行本次股权分置改革。
截至本股权分置改革说明书签署之日，本公司非流通股股东神火集团持有本公司股份152，095，800股，其中400，000股被司法冻结，其余151，695，800股不存在被质押、冻结或其他限制行使所有权的情形以及其他权属争议。按照本公司股权分置改革方案，神火集团须向公司流通股股东送股26，114，562股作为对价，因此神火集团所持股票部分被冻结的情形并不影响其按照本次股权分置改革方案执行对价安排。除神火集团外，本公司其他非流通股股东持有的本公司股份均不存在权属争议、质押、冻结及影响对价安排执行的情况。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
1.非流通股股东股份被司法冻结、扣划导致无法执行对价安排的风险
根据公司股权分置改革方案，非流通股股东拟将部分股份送给流通股股东。
截至本股权分置改革说明书签署之日，本公司非流通股股东神火集团持有本公司股份152，095，800股，其中400，000股被司法冻结，其余151，695，800股不存在被质押、冻结或其他限制行使所有权的情形以及其他权属争议。按照本公司股权分置改革方案，神火集团须向公司流通股股东送股26，114，562股作为对价，因此神火集团所持股票部分被冻结的情形并不影响其按照本次股权分置改革方案执行对价安排。除神火集团外，本公司其他非流通股股东持有的本公司股份均不存在权属争议、质押、冻结及影响对价安排的情况，但由于距所送股份到账日尚有一定时间间隔，非流通股股东送给流通股股东的股份存在被司法冻结、扣划的可能。
为了股权分置改革方案的顺利实施，公司将委托登记公司把非流通股股东拟送给流通股股东的股份办理临时保管。若非流通股股东拟送给流通股股东的股份被冻结、扣划，以致无法执行对价安排的，公司将督促非流通股股东尽快解决。若在本次相关股东会议召开前5个交易日仍未得到解决，则公司将延期召开本次相关股东会议，但延期时间不超过30日；若在延期内非流通股股东持有的公司股份仍未解除司法冻结、扣划，则公司本次相关股东会议将取消。
2.国有资产监督管理部门不予批准的风险
本公司的非流通股份部分为国有股，在股权分置改革相关股东会议网络投票开始前，尚需取得并公告国有资产监督管理机构对股权分置改革中涉及国有股权管理事项的最终批准文件。本股权分置改革方案存在无法及时得到国有资产监督管理机构批准的风险。
若在本次相关股东会议网络投票开始前未能取得国有资产监督管理机构批准文件，则公司将延期召开本次相关股东会议，但延期时间不超过30日；若在延期内仍未获得国有资产监督管理机构的批准文件，则公司本次相关股东会议将取消。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)保荐意见结论
公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构为国信证券有限责任公司，国信证券为本次股权分置改革出具的保荐意见结论如下：
“本保荐机构在认真审阅了神火股份提供的股权分置改革方案及相关文件后认为：河南神火煤电股份有限公司本次股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正”和“诚实、信用、自愿”原则，对价安排合理；公司非流通股股东具有执行对价安排和履行承诺事项的能力；公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《管理办法》的有关规定。”
(二)律师意见结论
公司为本次股权分置改革聘请的律师事务所为河南亚太人律师事务所，亚太人律师事务所为本次股权分置改革出具的律师意见结论如下：
“本所律师认为，公司股权分置改革符合《中华人民共和国公司法》、国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》以及中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会等相关法律、法规及规范性文件的规定，且在目前阶段已按法定程序履行了部分手续，公司股权分置改革事宜尚须取得国有资产管理部门的审核批准、取得公司股东大会的审议批准，并经深圳证券交易所确认后方可实施。”
河南神火煤电股份有限公司董事会
二??五年十一月二十五日
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