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上海证券报
安徽星马汽车股份有限公司(以下简称“公司”或“星马汽车”)董事会根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规的规定，同意作为征集人向公司全体流通股股东征集公司召开股权分置改革相关股东会议(以下简称“相关股东会议”)的投票权。
一、绪言
1、征集人声明
征集人仅对本公司拟召开的相关股东会议审议公司股权分置改革方案征集股东委托投票而制作并签署本征集函。征集人保证本征集函不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
本次征集投票行动以无偿方式进行，本征集函在主管部门指定的报刊上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于征集人的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述，本征集函的履行不会违反本公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。
2、重要提示
中国证监会及上海证券交易所对本征集函的内容不负任何责任，对其内容真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
二、公司基本情况及本次征集事项
(一)公司基本情况：
(二)征集事项：本次相关股东会议拟审议的《公司股权分置改革方案》
(三)本征集函签署日期：2005年11月25日
三、本次相关股东会议的基本情况
公司董事会于2005年11月28日发出召开股权分置改革相关股东会议的通知。基本情况如下：
(一)会议召开时间
现场会议召开时间：2005年12月28日14：30
网络投票时间为：2005年12月26日至2005年12月28日当中的每个交易日的9：30-11：30、13：00-15：00。
(二)现场会议召开地点
安徽省马鞍山经济技术开发区公司办公楼三楼会议室
(三)会议方式
本次相关股东会议采取现场投票、网络投票与委托董事会征集投票(以下简称“征集投票”)相结合的方式。本次相关股东会议将通过上海证券交易所网络投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在上述规定的网络投票时间内通过上海证券交易所的网络投票系统行使表决权。
(四)审议事项
会议审议事项：《公司股权分置改革方案》
该议案须经参加本次相关股东会议股东所持表决权的三分之二以上表决通过，并经参加本次相关股东会议流通股股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
(五)流通股股东参加投票表决的重要性
1、有利于流通股股东保护自身利益不受到侵害；
2、有利于流通股股东充分表达意愿，行使股东权利；
3、如果公司股权分置改革方案获本次相关股东会议审议通过，无论股东是否出席股东会议或出席股东会议但反对公司股权分置改革，只要其为本次股权分置改革实施之登记日登记在册的股东，均须按股东会议表决通过的决议执行。
(六)董事会征集投票权
为保护中小投资者利益，由公司董事会向公司全体流通股股东征集本次相关股东会议投票权，使公司流通股股东充分行使权利，充分表达自己的意愿。
(七)表决权
公司股东可以选择现场投票、委托董事会投票、网络投票以及其它符合规定的投票方式进行表决，同一股份只能选择一种投票方式，即或现场投票或网络投票或征集投票，不能重复投票。
1、如果同一股份通过现场、网络和征集投票重复投票，以现场投票为准。
2、如果同一股份通过网络和征集投票重复投票，以征集投票为准。
3、如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准。
4、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。
(八)提示公告
本次相关股东会议召开前，公司将发布两次相关股东会议提示公告和两次董事会征集投票权提示公告，两次提示公告分别为2005年12月12日、12月19日。
(九)会议出席对象
1、凡2005年12月16日(星期五)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权参加本次相关股东会议。
2、公司董事、监事、高级管理人员、聘任保荐机构及律师代表。
(十)公司股票停牌、复牌事宜
公司董事会发出本相关股东会议通知的同时，公司股票停牌。自本相关股东会议通知发布之日起十日内，公司董事会将协助非流通股股东，与公司流通股股东进行充分沟通和协商。非流通股股东与流通股股东完成沟通协商程序后，不对改革方案进行调整的，董事会将做出公告并申请公司股票于公告后次一交易日复牌；对改革方案进行调整的，公司将在改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书等文件做出相应调整或者补充说明并公告，同时申请公司股票于公告后次一交易日复牌。
公司股票将于股权登记日次日开始停牌。如果公司股权分置改革方案未获本次相关股东会议表决通过，股份公司董事会将在两个工作日内公告相关股东会议表决结果，并申请在相关股东会议表决结果公告次一交易日复牌。如果公司股权分置改革方案获得本次相关股东会议表决通过，公司将尽快实施方案，直至改革规定程序结束之日复牌，复牌时间详见公司股权分置改革实施公告。
(十一)现场会议登记事项
1、登记手续
(1)法人股股东凭营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股权证明及委托人身份证办理登记手续；
(2)个人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。
异地股东可采用信函或传真的方式登记。
2、登记时间
2005年12月17日-27日之间工作日每日上午8：00-11：30下午2：30-5：30
3、登记地点及授权委托书送达地点
安徽省马鞍山经济技术开发区星马汽车证券部
邮政编码：243061
联系人：金方放、李峰
电话：0555-8323038、8023012
传真：0555-8323031
(信函上请注明“相关股东会议”字样)
(十二)注意事项
本次现场会议会期半天，出席现场会议的股东或股东代表食宿、交通等费用自理。
四、征集人基本情况
本次征集投票权的征集人为安徽星马汽车股份有限公司第二届董事会。第二届董事会成员如下：沈伟良、刘汉如、徐先荣、樊家胜、武大安、王宜德、郭孔辉、陈全世、林钟高，上述董事由公司2003年6月22日召开的2002年度股东大会选举产生。
五、征集方案
征集人依据我国现行法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，制订了本次征集投票权方案，具体内容如下：
(一)征集对象：本次投票权征集的对象为星马汽车截止2005年12月16日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东。
(二)征集时间：自2005年12月17日至2005年12月27日每日8：00-11：30，14：30-17：30)。
(三)征集方式：本次征集投票权为公司董事会无偿自愿征集，征集人将采用公开方式在指定的报刊《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn上发布公告进行投票权征集行动。
(四)征集程序：征集对象可通过以下程序办理委托手续：
第一步：征集对象范围内的股东决定委托征集人投票的，应按本征集函附件确定的格式和内容逐项填写股东委托投票权的授权委托书。
第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：
1、委托投票的股东为法人股东的，应提交通过最近年度工商年检的法人营业执照复印件、股东帐号卡复印件、授权委托书原件、法定代表人身份证明及身份证复印件。
法人股东按照上述规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖单位公章(骑缝章)。
2、委托投票的股东为个人股东的，应提交本人身份证复印件、股东帐号卡复印件、授权委托书原件。
3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证或律师见证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
第三步：委托投票的股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在规定的征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式，按本征集函指定地址送达。采取专人送达的，以本征集函指定收件人的签收日为送达日；采取挂号信函或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。
股东也可以先向指定传真机发送传真，将以上相关文件发送至本公司经办人员，确认授权委托。完备证明文件未在本征集函规定征集时间内送达的为无效送达，不发生授权委托的法律后果，授权股东可按有关规定自行行使本次股东会议的投票权。
授权委托书及其相关文件送达公司的指定地址如下：
地址：安徽省马鞍山经济技术开发区星马汽车证券部
邮政编码：243061
联系人：金方放、李峰
电话：0555-8323038、8023012
传真：0555-8323031
(五)授权委托的规则
股东提交的授权委托书及其相关文件将由公司董事会审核并见证。经审核见证有效的授权委托将由公司董事会办理投票事宜。
1、股东的授权委托经审核同时满足下列条件时，方为有效：
(1)股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权截止时间(2005年12月27日17：30)之前送达指定地址；
(2)股东已按本征集函附件规定的格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
(3)股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致。
(4)授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。
2、其他
(1)股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托，则已作出的授权委托自动失效。
(2)股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。
(3)由于征集投票权的特殊性，征集人仅对股东根据本征集函提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本征集函规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。
六、征集人就征集事项的投票建议及理由
征集人认为，方案的实施将有效地解决股权分置这一历史遗留问题，对提升公司整体价值、完善公司的法人治理结构都具有积极的意义。方案的内容与全体股东尤其是流通股股东的利益息息相关。由于中小股东亲临相关股东会议现场行使股东权利成本较高，为切实保障中小股东利益、行使股东权利，征集人特发出本投票委托征集函。征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，履行法定程序进行本次征集投票权行动，并将按照股东的具体指示代理行使投票权。
七、备查文件
1、星马汽车股权分置改革说明书。
2、董事会签署的征集函正本。
征集人：安徽星马汽车股份有限公司董事会
2005年11月25日
附件：授权委托书
授权委托书
征集人声明：征集人已按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定编制并披露了《安徽星马汽车股份有限公司董事会投票委托征集函》，征集人承诺将委托董事会出席相关股东会议并按照股东的指示代理行使投票权。
委托人声明：本人是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次相关股东会议登记时间截止之前，本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本人亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则以下委托行为自动失效。
委托人声明：本人已详细阅读有关本次相关股东会议投票委托征集函及同意受托人按照本委托书的投票指示代理本人行使相关股份的投票权。
(注：本表复印有效)
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