|
上海证券报
保荐机构：民生证券有限责任公司
签署日期：二○○五年十一月二十五日
董事会声明
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2、本次股权分置改革方案的实施尚待相关股东会议的批准。根据中国证监会相关规定，相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案作出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。
3、本公司非流通股股东北京融鑫创业投资顾问有限公司(以下简称“融鑫创业”)代中国物资储运总公司(以下简称“中储总公司”)支付部分对价，本次股权分置改革完成后融鑫创业不再持有本公司股份。融鑫创业用于代为支付对价的这部分非流通股份为国有法人股，该代为支付对价行为尚需国有资产监督管理部门审批同意。
4、若本说明书所载方案获准实施，本公司的股东持股数量和持股比例将发生变动，但总股本不会发生变动，也不会直接影响本公司的财务状况、经营业绩和现金流量。
重要内容提示
一、改革方案要点
1、中储发展股份有限公司(以下简称“中储股份”、“本公司”或“公司”)的全体非流通股股东，以其持有的83，268，891股股份作为对价，支付给流通股股东，以获得其所持非流通股份的流通权，即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获付3.30股股份。计算结果不足1股的按照证券登记结算机构规定的零碎股处理方法进行处理。
2、方案实施后，非流通股股东所持有的原非流通股全部获得流通权并按本说明书“非流通股股东的承诺”上市流通，流通股股东获得的对价股份上市流通日详见股权分置改革实施公告。
二、非流通股股东的承诺事项
(一)中储总公司的承诺
根据相关法律、法规和规章的规定，本公司股权分置改革完成后，唯一的原非流通股股东中储总公司做出了法定最低承诺：
持有的原非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。
除上述法定最低承诺外，中储总公司还做出了如下特别承诺：
法定承诺的限售期限届满后，三十六个月内不通过证券交易所挂牌交易出售本次股权分置改革后获得流通权的中储股份股票。
(二)融鑫创业的承诺
保证按照相关股东会议通过的股权分置方案支付相应对价，支付对价后的所余股份全部用于代中储总公司支付对价，股权分置改革完成后不再持有中储股份的股票。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日：2005年12月16日
2、本次相关股东会议现场会议召开日：2005年12月28日
3、本次相关股东会议网络投票时间：2005年12月26日至2005年12月28日
四、本次改革公司股票停复牌安排
1、本公司董事会将申请公司股票自2005年11月28日起停牌，最晚于2005年12月8日复牌，此段时期为股东沟通时期；
2、本公司董事会将在2005年12月7日之前(含本日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在2005年12月7日之前(含本日)公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布延期或取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
五、查询和沟通渠道
1、热线电话：022-28010734，022-28010802
2、传真：022-28010722
3、电子信箱：gugai＠zcgf.com.cn
4、公司网站：http：//www.zcgf.com.cn
5、证券交易所指定网站：http：//www.sse.com.cn
摘要正文
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
1、方案制定的原则
(1)符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等文件以及现行法律、法规的要求。
(2)遵循“公平、公正、公开”的原则。
(3)兼顾公司非流通股股东和流通股股东的利益，彻底解决股权分置问题。
(4)进一步完善上市公司治理结构，建立保护投资者根本利益的长效机制。
2、对价安排的形式与数量
本公司的全体非流通股股东，以其持有的83，268，891股股份作为对价，支付给流通股股东，以获得其所持非流通股份的流通权，即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获付3.30股股份。计算结果不足1股的按照证券登记结算机构规定的零碎股处理方法进行处理。
方案实施后，非流通股股东所持有的原非流通股全部获得流通权并按本说明书“非流通股股东的承诺”上市流通，流通股股东获得的对价股份上市流通日详见股权分置改革实施公告。
3、对价安排的执行方式
本股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例划入其股票帐户。
4、执行对价安排情况表
方案实施执行情况如下：
注：融鑫创业为中储总公司的控股子公司，中储总公司持有融鑫创业99%的股份；融鑫创业在执行对价安排后不再持有中储股份的股票。
5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
R为中储股份股权分置改革方案的实施日
注：除法定承诺外，中储总公司特别承诺，法定承诺的限售期限届满后三十六个月内不通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股份。
6、改革方案实施后股份结构变动表
单位：股
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
民生证券有限责任公司(以下简称“民生证券”)作为公司本次股权分置改革的保荐机构，在综合考虑公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基础上，按照有利于公司发展和市场稳定的原则，对本次股权分置改革对价安排的分析意见如下：
1、对价安排的理论基础概述
在一个股权分割的市场，股票价格会受到一项特定的因素影响，这种特定的因素就是流通股股东对于非流通股股东所持股份不流通的一种预期，我们可以称之为流通股的流通价值。只要这种市场预期一直存在，流通股的流通权价值也将一直存在。
本次股权分置改革，公司非流通股股东提出要获得其所持股票的流通权，这将打破流通股股东的稳定预期，从而势必影响公司流通股股东的流通权价值，理论上，流通权的价值将归于零。因此，非流通股股东必须为此执行相当于流通股股东流通权价值的对价安排。
对价方案的设计主要参考的是理论测算的流通权价值。普遍采用的对价理论依据有公司价值不变法、流通市值不变法和发行市盈率定价法三种。中储股份实际的对价方案设计中主要参考公司价值不变法。
2、公司价值不变法的对价测算
所谓公司价值不变法即按照方案实施前后公司价值不变的假设、计算方案实施后的理论股价，据以计算理论上流通股股东应得到的补偿价值。这种理论认为，本次股权分置改革方案实施前后，公司业务及管理等都没有受到影响，因此公司内在的投资价值没有发生变化；同时非流通股的价值应当以净资产作为基准，流通股的价值以市值计算。即：
非流通股数×每股非流通股价值＋流通股数×流通股价格＝总股数×股票的理论市场价格
流通权价值＝(流通股价格-股票的理论市场价格)×流通股数
(1)每股非流通股价值的确定
在股权分置改革过程中，公司非流通股的价值应当在公司经审计的每股净资产的基础之上，综合考虑各个方面的因素予以科学合理地估价。通过综合考虑同行业上市公司的定价水平，以及公司的资产运营状况和盈利能力后，在公司2004年12月31日经审计的每股净资产1.75元的基础之上溢价30%，确定非流通股的价值是比较合理的，即非流通股定价为2.28/股。
(2)流通股价格的确定
以公告日前60个交易日收盘价格均价3.85元/股作为流通股的价格。
(3)股票理论市场价格的计算
股票理论市场价格＝(368，347，810×2.28＋252，329，972×3.85)/620，677，782＝2.92元/股。
(4)流通权价值的计算
流通权价值＝(流通股价格-股票的理论市场价格)×流通股数＝(3.85-2.92)×252，329，972＝234，666，873.96元
(5)流通权的总价值对应的中储股份流通股股数
根据公式：支付股份数量＝流通权价值/方案实施后的理论市场价格
计算出中储股份流通权的总价值对应的中储股份流通股股数为80，365，368股(即流通股股东每10股获付3.19股，两类股东持有股份的市场价值均保持不变)。
3、对价安排
为充分保障流通股股东利益，经公司非流通股股东充分协商，非流通股股东以其持有的83，268，891股股份作为对价，以获得其所持非流通股份的流通权，即非流通股股东每10股支付2.26股，方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获付3.30股股份。计算结果不足1股的按照证券登记结算机构规定的零碎股处理方法进行处理。
4、结论
保荐机构民生证券认为：在本次股权分置改革方案中，中储股份的非流通股股东为获得其持有股份的上市流通权而以其所持有的股份中的83，268，891股向流通股股东做对价安排，方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获付3.30股股份，降低了中储股份流通股股东的持股成本，使流通股股东的市场风险得到较大幅度的释放。因此，中储股份股权分置改革的对价安排是在全体股东的即期利益和未来利益的基础上，按照有利于公司发展和市场稳定的原则做出的，公平合理。
二、非流通股股东的做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证措施安排
(一)中储总公司的承诺
根据相关法律、法规和规章的规定，本公司股权分置改革完成后，唯一的原非流通股股东中储总公司做出了法定最低承诺：
1、持有的原非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。
2、通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到中储股份股票总数的百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，公告期间不停止出售股份。
除上述法定最低承诺外，中储总公司还做出了如下特别承诺：
1、减持承诺
法定承诺的限售期限届满后，三十六个月内不通过证券交易所挂牌交易出售本次股权分置改革后获得流通权的中储股份股票。
2、为履行承诺义务提供的担保
为了履行法定及上述特别承诺义务，中储总公司自愿在证券登记结算机构将所持的获得流通权的中储股份股票自股权分置改革方案实施之日起锁定至承诺期满。当该条件满足后，公司董事会向证券交易所提出相关股份解除限售申请，经证券交易所复核后，向证券登记结算机构申请办理相关股份解除限售手续。
如果违反法定及上述特别承诺，则其违约转让或出售股票所得额的50%作为违约金支付给中储股份，归全体股东所有。
3、承诺事项的违约责任
保证将忠实履行上述承诺，且不因中储总公司的任何变更而变更；中储股份股权分置改革方案实施后，保证不变更、解除承诺；承诺和保证如果不履行或者不完全履行承诺时，赔偿其他股东因此遭受的损失。
4、承诺人声明
“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”
(二)融鑫创业的承诺
保证按照相关股东会议通过的股权分置方案支付相应对价，支付对价后的所余股份全部用于代中储总公司支付对价，股权分置改革完成后不再持有中储股份的股票。
三、提出进行股权分置改革的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
中储股份本次股权分置改革由全部非流通股股东中储总公司、融鑫创业提出。其中中储总公司持有中储股份的股份344，147，810股，占总股本的55.45%；融鑫创业持有中储股份的股份24，200，000股，占总股本的3.90%。上述二家非流通股东共持有中储股份的股份368，347，810股，占总股本的59.35%，占中储股份非流通股的100%。
经查询及根据中储总公司的书面声明，截至公告日其所持的股份不存在权属争议、质押、冻结情况。
经查询及根据融鑫创业的书面声明，截至公告日其所持的股份不存在权属争议、质押、冻结情况。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
(一)无法及时获得国有资产监督管理部门批准的风险
本公司非流通股股东中储总公司和融鑫创业所持有本公司的股份为国有法人股。该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意，存在不能及时得到批准的可能。
若在本次相关股东会议网络投票开始前仍没有及时取得到国有资产监督管理部门的批准文件，则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。
(二)非流通股股东持有股份被司法冻结、扣划的风险
在股权分置改革过程中，非流通股股东持有的股份有被司法冻结、扣划的可能，将对本次改革产生不利影响。如果非流通股东的股份被司法冻结、扣划，以至于非流通股股东无法支付对价股份，且在股权分置改革方案实施前未能解决的，本公司此次股权分置改革将宣布中止。
(三)无法得到相关股东会议批准的风险
本公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。如果方案没有获得相关股东会议表决通过，非流通股股东可以在三个月后，按照《上市公司股权分置改革管理办法》第五条的规定再次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)公司聘请的中介机构情况
1、公司聘请的保荐机构
名称：民生证券有限责任公司
注册地址：北京市朝阳区朝阳门外大街16号中国人寿大厦1901室
法定代表人：岳献春
保荐代表人：杨卫东
项目主办人：房建民
项目经办人：刘肃楷、李斌、李孝君、安薇
联系电话：010-85252604，010-85252653
传真：010-85252604
邮编：100020
2、公司聘请的律师事务所
名称：金汇律师事务所
注册地址：天津市河西区南京路66号凯旋门大厦A座28层
代表人：张秀清
经办律师：贾伟东，董力成
联系电话：022-23122222
传真：022-23324336
邮编：300042
(二)保荐意见结论
民生证券认为，中储股份本次“股权分置改革”方案体现了“公开、公平、公正”和“股东平等协商、自主决策”的原则，支付的对价合理。股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》和《关于上市公司股权分置改革的指导意见》的有关规定。基于上述理由，本公司同意推荐中储股份进行股权分置改革。
(三)律师意见结论
金汇律师事务所认为，公司本次股权分置改革符合《管理办法》、《操作指引》及其他法律法规等规范性文件的要求；本次股权分置改革方案尚需获得公司“相关股东会议”的决议同意。就本次股权改革方案的实施，已经进行的程序符合《管理办法》、《操作指引》及其他法律法规等规范性文件的要求；如果后续将进行的程序得以完整、合法、有效的执行，本次股权分置改革方案的实施程序符合《管理办法》、《操作指引》及其他法律法规等规范性文件的要求。
中储发展股份有限公司董事会
二??五年十一月二十五日
| 
