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上海证券报
保荐机构：海通证券股份有限公司
声明
本公司董事会根据提出股权分置改革动议的本公司非流通股东的书面要求和委托，编制股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司非流通股份中存在外资股，改革方案涉及外资管理审批事项，在改革方案实施前，尚需取得商务部的审批文件。
2、截至本说明书公告日，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的查询结果，深圳市百业源投资有限公司因为他人贷款作质押担保，将部分股权4，200万股，占健康元已发行总股本的6.8860%质押给兴业银行深圳振华支行，质押期自2005年9月21日始。
对此，深圳市百业源投资有限公司尽力保证在对价股份过户日其所持股份权利的完整，确保在对价股份过户日，非流通股股东应支付给A股流通股股东的对价股份能过户给A股流通股股东。
鸿信行有限公司保证，在股权分置改革期间不会对所持股份设置任何质押、担保或其他第三者权益，也不会就该等股份与任何第三人签订该等协议或做出其他类似安排。
重要内容提示
一、改革方案要点
本公司非流通股股东为使其持有的本公司非流通股获得流通权而向本公司流通股股东所做的对价安排为：流通股股东每持有10股将获得3股的股份。非流通股股东需向流通股股东共计送出4，725万股股份。
在股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东所持有的非流通股份即获得上市流通权。详情请参见本说明书第四节“股权分置改革方案”。
二、非流通股股东的承诺事项
1、公司全体非流通股股东承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
2、全体非流通股股东一致承诺：
“本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，将赔偿其他A股股东因此而遭受的损失”。
“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份”。
三、本次改革相关股东会议的日程安排：
1、本次相关股东会议的股权登记日：2005年12月16日
2、本次相关股东会议现场会议召开日：2005年12月28日
3、本次相关股东会议网络投票时间：2005年12月26日至2005年12月28日
通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2005年12月26日至2005年12月28日每日9：30？11：30、13：00？15：00。
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司将申请相关证券自11月28日(T日)起停牌，最晚于12月8日复牌，此段时期为股东沟通时期。
2、本公司将在12月7日(含当日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告次日复牌。
3、如果本公司未能在12月7日(含当日)之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告次日复牌。
4、本公司将申请自相关股东会议股权登记日的次日起至改革方案实施完毕之日公司相关证券停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：0755-82478966、0755-82463888
传真：0755-82478967
电子信箱：joincare＠joincare.com
公司网站：http：//www.joincare.com
证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn
摘要正文
一、股权分置改革的方案
(一)方案概述
1、对价安排的形式、数量
对价的形式：非流通股股东向流通股股东送股。
对价数量：于方案实施的股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得3股股份，非流通股股东向流通股股东执行的对价安排股份总计为4，725万股。
2、对价安排的执行方式
本股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。每位流通股股东按所获股份比例计算后不足一股的零股，按照《中国证券登记结算公司上海分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零股处理方法处理。
3、追加对价安排的方案
本公司暂无追加对价安排的计划。
4、对价安排执行情况表
5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
本股权分置改革方案实施后首个交易日(G日)，本公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
注1：根据《上市公司股权分置改革管理办法》，百业源、鸿信行自取得流通权之日起12个月内不上市交易或转让；在上述禁售期满后通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占健康元的股份总数的比例在12个月内不超过百分之五、24个月内不超过百分之十。
6、改革方案实施后股份结构变动表
单位：股
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1、流通权对价的测算依据
步骤一：确定公司股权分置改革后公司股票的理论价格
在股权分置的情况下，公司的价值由流通股市值和非流通股价值两部分构成。其中流通股市值等于流通股市价和流通股股数之乘积；而非流通股价值由于缺乏合理的价格发现机制，需要根据股权分置改革前上市公司非流通股转让市场的定价方法，以公司每股净资产为基础，综合考虑各种影响因素，来确定公司非流通股价值。
股权分置改革前公司价值＝流通股市值＋非流通股价值
＝流通股市价×流通股股数＋每股非流通股价值×非流通股股数
流通股市价按2005年11月25日公司流通股收盘价确定为6.58元/股。
每股净资产按公司2004年12月31日经审计的净资产值扣除已派发的2004年度现金股利确定为3.27元/股。
非流通股价值确定方法为：
综合考虑以下因素：
1、公司流通股的市净率(流通股市价和每股净资产按上述取值结果计算为2.01倍)；
2、公司净资产收益率(近四年平均净资产收益率为8.77%)；
3、同期银行存款利率(当前一年定期存款利率为2.25%)；
4、股权分置改革前上市公司非流通股转让市场同类资产交易的溢价倍数；
确定非流通股价值为净资产值3.27元/股基础上溢价45%，为4.74元/股。
得出股权分置改革前公司价值为3，181，546，845元。
因为，
股权分置改革后公司价值＝股权分置改革前公司价值
由此得出，
股权分置改革后理论股价＝股权分置改革后公司价值÷总股本
＝5.22元/股
步骤二：确定对价总额
在不考虑与股权分置改革无关的其他政策、市场变化等外部因素和公司经营情况变化等内部因素的前提下，股权分置改革后公司股票二级市场理论价格应为5.22元/股。该价格与股权分置改革前非流通股价值的差额就是非流通股在股权分置改革后的流通权溢价，非流通股股东以此作为流通权对价支付给流通股股东以获取所持非流通股的流通权。
流通权对价总额＝(股权分置改革后理论股价-股权分置改革前非流通股每股价值)×非流通股股数
＝214，790，758.63元
步骤三：确定股票对价支付比例
公司非流通股股东决定以支付公司股份的形式向流通股股东支付流通权对价。
流通股股东获付对价比例＝流通权对价总额/股权分置改革后公司的理论股价/流通股股数
＝0.261
2、实际对价安排的确定
为充分保障流通股股东权益，公司非流通股股东协商一致，同意将流通股股东获付比例确定为0.3，即每10股流通股获付3股，该获付比例较理论值增加14.94%。2005年11月25日公司流通股收盘价为6.58元/股，以此作为流通股股东在股权分置改革前的持股成本。方案实施获付对价后，流通股股东的持股成本下降，其每股实际成本为5.06元。本保荐机构认为非流通股股东为获得流通权而向流通股股东支付的对价是合理的，充分体现了对流通股股东利益的保护。
二、非流通股股东承诺事项及为履行承诺义务提供的保证安排
1、公司非流通股股东承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
(1)公司全体非流通股股东持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。
(2)公司持股5%以上的非流通股股东持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在上述禁售期满后的十二个月内通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占公司股份总数的比例不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
(3)公司持股5%以上的非流通股股东通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量达到公司股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务。
2、承诺事项的实现方式
本公司非流通股股东的各项承诺均可以通过交易所、登记公司的技术手段保证承诺的履行，或阻断违反承诺性质事项的履行。同时，保荐机构亦将履行持续督导权利，对公司和非流通股股东履行承诺的情况予以监督和指导。
3、承诺事项的担保
本公司非流通股股东对各项承诺具备完全的履约能力，故不需要进行担保安排。
4、承诺事项的违约责任
非流通股股东的承诺中所有条款均具有法律效力。非流通股股东如有违反承诺造成流通股股东损失的，流通股股东可依法要求非流通股股东履行承诺，造成损失的，可依法要求赔偿。
5、承诺人声明
本公司非流通股股东一致声明：
(1)“本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，将赔偿其他A股股东因此而遭受的损失”。
(2)“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份”。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
截止本说明书公告日，非流通股股东持股情况如下：
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的查询结果以及上述两家股东出具的书面承诺，截止本说明书公告前两日，鸿信行持有公司的股份无权属争议，也不存在冻结、质押的情况。截止本说明书公告前两日，百业源持有公司的股份除4，200万股质押外，无权属争议也不存在冻结、质押的情况。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
(一)相关股东决议事项需由有关部门批复而未获批复的处理方案
本公司非流通股份中存在外资股，改革方案涉及外资管理审批事项，在改革方案实施前，尚需取得商务部的审批文件。
(二)执行对价安排的非流通股份发生被质押、冻结等情形的处理方案
截至本说明书公告日，公司非流通股股东所持非流通股份除4，200万股外不存在权属争议、质押、冻结的情形，但在股权分置改革公告日至实施日期间，非流通股股东所持非流通股份存在被司法冻结、扣划的风险。
对此，百业源尽力保证在对价股份过户日其所持股份权利的完整，确保在对价股份过户日，非流通股股东应支付给A股流通股股东的对价股份能过户给A股流通股股东。
鸿信行保证，在股权分置改革期间不会对所持股份设置任何质押、担保或其他第三者权益，也不会就该等股份与任何第三人签订该等协议或做出其他类似安排。
(三)无法得到相关股东会议批准的处理方案
股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的A股流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
如果本次股权分置改革方案未获得相关股东会议表决通过，公司董事会将在两个工作日内公告相关股东会议表决结果，并申请公司股票于公告次日复牌。
公司董事会将积极协助各方股东进行充分沟通，争取早日解决本公司股权分置问题。相应处理方案：公司将通过多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征集流通股股东的意见，使得改革方案的形成具有广泛的股东基础。如改革方案未获相关股东会议表决通过，非流通股股东按照《上市公司股权分置改革管理办法》的规定再次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)保荐机构：海通证券股份有限公司
法定代表人：王开国
住所：上海市淮海中路98号金钟广场
保荐代表人：汪烽
项目主办人：潘晨
项目组成员：王磊、王中华
电话：(021)53594566
传真：(021)53822542
(二)保荐意见结论：
作为健康元本次股权分置改革的保荐机构，海通证券就本次股权分置改革发表的保荐意见建立在以下假设前提下：
1、本次股权分置改革有关各方所提供的有关资料和说明真实、准确、完整；
2、本次股权分置改革改革有关各方做出的相关承诺和预测得以实现；
3、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
4、无其他人力不可预测和不可抗因素造成的重大不利影响；
5、相关各方当事人全面履行本次股权分置改革方案。
在此基础上，海通证券出具以下保荐意见：
本保荐机构在认真审阅了健康元提供的股权分置改革方案及相关文件并进行必要的尽职调查后认为：健康元股权分置改革方案符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3号)、五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》和国务院国资委《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》和上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律法规的相关规定，体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”的原则，健康元的非流通股股东为使其持有的非流通股份获得流通权而向流通股东做出的对价安排合理、承诺可行、具有履约能力。基于上述理由，本公司愿意推荐健康元进行股权分置改革。
(三)公司律师：金杜律师事务所
负责人：王玲
办公地址：深圳市深南东路5002号信兴广场地王商业中心47楼
经办律师：潘渝嘉、靳庆军
电话：0755-82125607
传真：0755-82125580
(四)律师意见结论：
本公司为本次股权分置改革工作聘请的法律顾问北京市金杜律师事务所出具了相关法律意见，其结论如下：
公司具备进行本次股权分置改革的主体资格，申请参与本次股权分置改革的非流通股股东具备参与本次股权分置改革的主体资格，海通证券及其指定的保荐代表人具有合法有效的保荐资质，符合《管理办法》等规范性文件的相关规定；公司本次股权分置改革涉及的相关法律文件在形式及内容方面符合《公司法》、《管理办法》、《通知》等有关法律、法规及规范性文件的规定；本次股权分置改革方案的内容符合《管理办法》、《操作指引》、《通知》等规范性文件的规定，截至本法律意见书出具之日，公司本次股权分置改革已经履行法定程序。
健康元药业集团股份有限公司董事会
2005年11月25日
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