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上海证券报
保荐机构国泰君安证券股份有限公司
董事会声明
本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革由公司非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司为中外合资企业，且非流通股份中存在国有股，本次股权分置改革方案中，对股份的处分尚需国有资产监督管理部门和商务部审批同意。
2、公司申请自相关股东会议通知发布之日起公司股票停牌。自相关股东会议通知发布之日起十日内，非流通股股东与流通股股东进行充分沟通和协商。在完成上述沟通协商程序后，公司董事会做出公告并申请公司股票复牌。公司将申请自本次相关股东会议股权登记日的次一交易日起公司股票停牌。若公司本次股权分置方案经本次相关股东会议审议通过，则公司股票于支付对价股份上市日复牌，若公司本次股权分置方案未经本次相关股东会议审议通过，则公司股票于相关股东会议决议公告日后次一工作日复牌。
3、股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
4、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司股东的持股数量和持股比例将发生变动，但本公司总股本、资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。
5、本公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，即使股东不能参加相关股东会议进行表决，其有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。
6、股票价格具有不确定性，股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成影响。
重要内容提示
一、改革方案要点
本公司非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权，同意向流通股股东支付股票对价，对价为：流通股股东每10股获付2.6股股票。华虹集团和贝尔阿尔卡特同意按照双方的股权比例承担向流通股股东支付的对价，张江集团无需支付对价，非流通股东所持股份于股权分置改革方案实施完毕之日获得上市流通权。
二、非流通股股东的承诺事项
公司非流通股东华虹集团、贝尔阿尔卡特及张江集团作出如下法定承诺：公司非流通股股东持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在12个月内不上市交易或者转让，在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占本公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。
三、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司股东的持股数量和持股比例将发生变动，但本公司股本总数不会因方案的实施而发生变化。
四、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日
本次相关股东会议的股权登记日为2005年12月19日。
2、本次相关股东会议现场会议召开日
本次相关股东会议现场会议召开日为2005年12月29日。
3、本次相关股东会议网络投票时间：2005年12月27日-2005年12月29日。
五、本次改革相关股票停、复牌安排
1、本公司董事会将申请股票自2005年11月28日起停牌，最晚于2005年12月8日复牌，此段时期为股东沟通时期；
2、本公司董事会将在2005年12月7日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在2005年12月7日之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
六、查询和沟通渠道
热线电话：(021)64853387
传真：(021)64854424
电子信箱：blgg＠belling.com.cn
公司网站：http：//www.belling.com.cn
证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn
摘要正文
一、股权分置改革方案
(一)执行对价安排
非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权，同意向流通股股东支付股票对价，对价为：流通股股东每10股获付2.6股股票。上海贝岭非流通股股东华虹集团和贝尔阿尔卡特同意按照双方的股权比例承担向流通股股东支付的对价。
上海贝岭非流通股东张江集团无需支付对价。所有非流通股股东所持有的非流通股股份于股权分置改革方案实施完毕之日获得上市流通权。
此次方案的实施并不会影响上海贝岭的总股本、资产、负债、股东权益、每股收益、每股净资产等财务指标。
1、对价安排的方式、数量
非流通股股东华虹集团及贝尔阿尔卡特为获得流通权向流通股股东支付股票对价，流通股股东每10股获付2.6股股票，华虹集团及贝尔阿尔卡特共需支付64，892，350股股票。
2、对价安排的执行方式
改革方案在通过相关股东会议批准后，公司董事会将公布股权分置改革方案实施公告，于对价支付执行日，对价安排将自动划入方案实施股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司流通股股东的股票帐户。
3、执行对价安排的情况表
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
5、改革方案实施后股份结构变动表
本次股权分置改革实施后，公司的股本结构变化情况如下：
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1、对价标准的制定依据
本次股权分置改革方案对价确定的出发点：充分考虑流通股股东的利益，同时兼顾非流通股股东的利益。
在本次股权分置改革中，为避免因非流通股上市流通导致流通股股东利益可能的损失，非流通股股东向流通股股东支付一定的对价。非流通股股东将充分考虑流通股股东因公司本次股权分置改革而可能受到的不利影响，以股权分置改革前流通股股东持股市值与股权分置改革后流通股股东理论持股市值之差为依据，拟定对价水平。
2、对价标准的测算----成熟市场市净率法
我们采用成熟市场市净率法计算公司对价标准。
(1)方案实施后的市净率倍数
比照国外全流通证券市场的经验数据，依照国外半导体行业上市公司的平均市净率并考虑公司具体的生产经营，我们认为上海贝岭在全流通的状态下可以获得1.7倍左右市净率定价。
(2)方案实施后的股票价格区间
上海贝岭2004年每股净资产2.87元，依照1.7倍市净率计算，则股权分置改革方案实施后的股票价格预计在4.88元/股。
(3)支付给流通股股东对价
假设R为每股流通股获付的股份数量；M为股改前的流通股股票市价；N为股权分置改革方案实施后股价，则R至少满足下式要求：M＝N×(1＋R)。截至2005年11月22日前120个交易日收盘价的加权均价为6.09元，以该价格其作为M的估计值。以股权分置改革方案实施后股价(4.88元/股)作为N的估计值。则：非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量R为0.25，即每10股流通股应获付2.5股。
为更好保护流通股股东利益，非流通股股东实际向流通股股东每10股流通股支付2.6股的对价。
3、保荐机构对对价水平的合理分析
参照成熟资本市场同行业相关上市公司的市净率水平，并综合考虑上海贝岭的盈利状况、未来的成长性、目前市价等因素，基于上述分析，保荐机构认为：上海贝岭本次股权分置改革方案实施后，公司流通股股东实际获得的对价高于理论对价，流通股股东的利益得到了保护。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
1、非流通股股东承诺事项
上海贝岭的非流通股股东按相关规定作出如下法定承诺：华虹集团、贝尔阿尔卡特及张江集团持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在12个月内不上市交易或者转让，在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占本公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。
除此以外，非流通股股东未作出其他承诺。
2、非流通股股东为履行其承诺义务提供的保证
本公司非流通股东将委托本公司董事会向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请按法定承诺的限售条件对其所持有的原非流通股股份进行锁定。在承诺期内，非流通股股东无法通过交易系统挂牌出售该部分股份。上述措施从技术上为承诺的履行提供了保证，有效防范了履约风险。
3、承诺事项的违约责任
非流通股股东如果不履行或者不完全履行承诺，将按有关法律法规的规定承担违约责任并接受中国证监会和上海证券交易所相应的处罚和处理。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
本公司股权分置改革由华虹集团和贝尔阿尔卡特提出。经全体非流通股股东自查和公司核查，公司非流通股股东华虹集团和贝尔阿尔卡特所持非流通股不存在任何权属争议，亦不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等；公司非流通股股东张江集团所持非流通股310万股于2005年10月10日被上海市浦东新区法院冻结，冻结期限为2006年10月9日。
四、股权分置改革可能涉及的风险及相应处理方案
(一)股权分置改革方案面临审批不确定的风险
根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定，上市公司非流通股股份处置需经有关部门批准，应当在相关股东会议召开前取得批准文件。本次股权分置改革方案涉及国有资产处置，需报国有资产监督管理机构批准。本方案能否取得国有资产监督管理机构的批准存在不确定性。
若在本次相关股东会议召开前仍无法取得国有资产监督管理机构的批准，则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。
(二)非流通股股东支付对价的股份被质押、冻结的风险
截至目前，本公司非流通股股东支付对价的股份不存在权属争议、质押、冻结的情形，但由于距方案实施日尚有一段时间，上述非流通股股东支付对价的股份可能面临质押、冻结的情况。
公司将委托证券登记结算公司对本次支付对价的股份办理临时保管，以避免影响公司股权分置方案的顺利实施。若华虹集团及贝尔阿尔卡特持有的上海贝岭的股份发生质押、冻结的情形，以致无法支付对价时，公司将督促华虹集团及贝尔阿尔卡特尽快予以解决。
(三)无法得到相关股东会议批准的风险
本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
改革方案如果未获相关股东会议表决通过，非流通股股东计划在三个月后，按照《上市公司股权分置改革管理办法》第五条的规定再次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)公司聘请的保荐机构
(二)公司聘请的律师事务所
(四)保荐机构保荐意见
国泰君安认为：“上海贝岭股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发［2005］86号)及有关法律法规的相关规定，上海贝岭非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价合理。国泰君安愿意推荐上海贝岭进行股权分置改革工作。”
(五)律师法律意见
国浩律师集团(上海)事务所认为：上海贝岭本次股权分置改革工作，符合《管理办法》、《操作指引》及《通知》的要求，上海贝岭具备本次股权分置改革的主体资格条件，且已经按照《管理办法》和《操作指引》的要求履行了目前所必需批准的程序。上海贝岭本次股权分置改革方案，尚待上海贝岭相关股东会议批准以及上海证券交易所同意后实施。
上海贝岭股份有限公司董事会
二00五年十一月二十八日
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