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上海证券报
保荐机构：广发证券股份有限公司
董事会声明
本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2、截至本说明书出具之日，根据本公司非流通股东的声明和公司律师出具的法律意见书，本公司非流通股股东中粮辽宁粮油进出口公司所持有的公司股份34.5万股全部被冻结。
对此，为公司股权分置改革，中粮辽宁粮油进出口公司承诺及时解除持有的公司相应股份的司法冻结，以保证按照公司相关股东会议通过的股权分置改革方案及时执行对价安排。
如果中粮辽宁粮油进出口公司在临时股东大会暨相关股东会议股权登记日之前未能获得有关法院或当事人同意以足够数量的股份用于执行本次股权分置改革的对价安排，本公司控股股东港务集团承诺先行代为支付。
如在临时股东大会暨相关股东会议股权登记日之前国有资产管理部门不同意港务集团代为支付，导致公司对价安排难以执行；或者公司股东发生变更，则公司各非流通股股东将重新协商，若协商不成，公司将取消本次股东大会暨相关股东会议，并终止本次股权分置改革计划。
3、根据《公司法》的规定，公司现金分配方案须经公司股东大会批准。由于本次利润分配是本股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此公司董事会决定将审议现金分配预案的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开2005年第二次临时股东大会暨相关股东会议，将本次现金分配预案与股权分置改革方案作为同一事项进行表决，临时股东大会暨相关股东会议股权登记日为同一日。鉴于本次利润分配预案是本股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，本次合并议案需同时满足以下条件方可实施，即包括现金分配预案的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东的三分之二以上通过。
4、公司董事会提请投资者特别注意：为充分考虑流通股股东的利益，本次营口港的股权分置改革方案充分考虑了营港转债提前转股对公司股权分置改革方案的影响。如营港转债提前转股，流通股股东按其每股股份计算所获得的作为对价安排的股份及现金数额是固定的，不会由于营港转债的转股而发生变化；但非流通股股东执行对价安排的股份及现金总额将增加。
5、自2005年11月28日连续停牌后复牌的首个交易日至临时股东大会暨相关股东会议股权登记日(含当日)期间，本公司转债持有人可按正常程序转股，转股后有权参与临时股东大会暨相关股东会议的表决，如该股权分置改革方案获得通过，则有权获得对价安排。
6、本公司可转债持有人自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日(12月20日)后至12月29日临时股东大会暨相关股东会议召开日(含当日，不论期间公司股票、转债是否停牌)之间，均可按转股程序申请转股，转股后有权获得对价安排。
7、根据《可转换公司债券管理暂行办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及营港转债募集说明书的规定，如营港转债数量少于3000万元，将导致营港转债停止交易，公司董事会提请营港转债的持有人注意上述事项对其产生的影响。
重要内容提示
一、执行对价方案的要点及步骤
1、公司按照9月30日的审计结果，将可分配利润242，695，415.12元以方案实施股权登记日收市后总股本为基数，按照每股可分配的金额截取小数点后两位后的数值向全体股东派现，每10股派现金额在7.6元至9.6元之间(税前)，具体金额根据营港转债转股的数额确定。
2、公司全体非流通股股东营口港务集团有限公司、大连吉粮海运有限公司、辽宁利丰企业(集团)有限公司、中粮辽宁粮油进出口公司、江苏瑞华投资发展有限公司获得现金分红后，以其所获全部或部分现金向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东按其所持流通股股份每10股送现金7.8元，如有不足由非流通股股东以自有资金提供。
3、公司全体非流通股股东营口港务集团有限公司、大连吉粮海运有限公司、辽宁利丰企业(集团)有限公司、中粮辽宁粮油进出口公司、江苏瑞华投资发展有限公司向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东按其所持流通股股份每10股送2股。
按照上述方案实施，流通股股东每10股可以获得2股，并获得现金15.4元至17.4元(税前)。方案实施后本公司非流通股股东所持股份即获得上市流通权。
二、控股股东的股东承诺事项
港务集团承诺：“港务集团在营口港股权分置改革方案实施后三年内的减持价格为不低于13.48元。”
三、本次改革临时股东大会暨相关股东会议的日程安排
1、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2005年12月20日；
2、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开时间：2005年12月29日上午9：00；
3、本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间：2005年12月26日？2005年12月29日的9：30至11：30、13：00至15：00。
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会将申请相关证券(营口港股票、营港转债、营口转股)自11月28日起停牌，最晚于12月8日复牌，此段时期为股东沟通时期；
2、本公司董事会最晚将在12月7日之前(含当日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券(营口港股票、营港转债、营口转股)于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在12月7日之前(含当日)公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券(营口港股票、营港转债、营口转股)于公告后下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票、营港转债停牌，营口转股于12月29日临时股东大会暨相关股东会议的次一交易日起停牌。
五、转股价格的调整
如果公司股权分置改革方案得以实施，公司将根据营港转债《可转换公司债券募集说明书》中发行条款及中国证监会关于可转债发行的有关规定，就现金分配而对转股价格进行调整。公司将在改革方案实施公告中公布转股价格调整事项。
六、查询和沟通渠道
热线电话：0417-6268506
传真：0417-6268506
电子邮箱：ykplc＠ykport.com.cn
公司网站：http：//www.ykplc.com
证券交易所网站：www.sse.com.cn
释义
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
1、对价安排的形式及数量
(1)公司按照9月30日的审计结果，将可分配利润242，695，415.12元以方案实施股权登记日收市后总股本为基数，按照每股可分配的金额截取小数点后两位后的数值向全体股东派现，每10股派现金额在7.6元至9.6元之间(税前)，具体金额根据营港转债转股的数额确定。
(2)公司全体非流通股股东营口港务集团有限公司、大连吉粮海运有限公司、辽宁利丰企业(集团)有限公司、中粮辽宁粮油进出口公司、江苏瑞华投资发展有限公司获得现金分红后，以其所获全部或部分现金向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东按其所持流通股股份每10股送现金7.8元，如有不足由非流通股股东以自有资金提供。
(3)公司全体非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东按其所持流通股股份每10股送2股。
按照上述方案实施后，流通股股东每10股可以获得2股，并获得现金15.4元至17.4元，具体金额根据营港转债转股的数额确定。
2、对价安排的执行方式
本次对价安排的执行方式为：
(1)股票对价安排的执行方式
本公司全体非流通股股东营口港务集团有限公司、大连吉粮海运有限公司、辽宁利丰企业(集团)有限公司、中粮辽宁粮油进出口公司、江苏瑞华投资发展有限公司以其持有的不超过33，658，535股(在可转债全部转股的情况下)股票作为对价，支付给流通股股东。
(2)现金对价安排的执行方式
公司按照9月30日的审计结果，将可分配利润242，695，415.12元以方案实施股权登记日收市后总股本为基数，按照每股可分配的金额截取小数点后两位后的数值向全体股东派现，每10股派现金额在7.6元至9.6元之间，具体金额根据营港转债转股的数额确定。
公司全体非流通股股东营口港务集团有限公司、大连吉粮海运有限公司、辽宁利丰企业(集团)有限公司、中粮辽宁粮油进出口公司、江苏瑞华投资发展有限公司向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东按其所持流通股股份每10股送7.8元的标准执行现金对价安排，现金对价的总额不超过131，268，284.94元(在可转债全部转股的情况下)，其中部分或全部由公司分红提供，如有不足由非流通股股东以自有资金提供。
(3)方案实施后本公司非流通股股东营口港务集团有限公司、大连吉粮海运有限公司、辽宁利丰企业(集团)有限公司、中粮辽宁粮油进出口公司、江苏瑞华投资发展有限公司所持股份即获得上市流通权。
公司预计股权分置方案实施后二级市场股价的理论值在7.8元，照此计算，对价相当于向流通股股东按其所持股份每10股送3股。
3、对价安排执行情况表
(1)根据本公司截至2005年11月25日的股权结构，在不考虑剩余营港转债转股的情况下，公司的非流通股股东按照各自持股比例执行对价安排，执行对价安排情况如下：
营口港务股份有限公司股权分置改革
对价安排执行情况表
注：此处计算结果为理论值，与实际实施时的股份数量及比例可能会有微小出入。
(2)按照本公司截至2005年11月25日的股权结构，假定在股权分置改革方案实施的股权登记日之前，营港转债全部转股，公司的各非流通股股东按照各自的持股比例执行对价安排。
由于本公司截至2005年11月25日尚有691，124，000元可转债尚未转股，因此，本公司非流通股股东在此次股权分置改革中作为对价安排的股份总额及现金总额将随着营港转债转股数量的增加而相应增加，而公司的总股本及股权结构也将相应发生变化。假定剩余营港转债691，124，000元全部按照现行转股价10.25元转股，尚可转67，426，731股，流通股变更为168，292，672股，总股本变更为318，292，672股。方案实施后，公司的非流通股股东按照各自持股比例执行对价安排，则对价安排情况如下：
营口港务股份有限公司股权分置改革
对价安排执行情况表
注：①以上所列股份数量及比例由于计算过程中四舍五入的原因前后有所出入。
②此处计算结果为理论值，与实际实施时的股份数量及比例可能会有微小出入。
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
对价安排执行完毕后，假设改革方案实施之后的复牌日为T日，港务集团所持本公司股份在T＋12个月内不上市交易，在T＋24个月内可上市流通数量不超过其所持股份的百分之五，在T＋36个月内可上市流通数量不超过其所持股份的百分之十，在T＋36个月后剩余有限售条件股份方可上市流通。同时，港务集团在T＋36个月内的减持价格不得低于13.48元。
对价安排执行完毕后，其余非流通股股东辽宁利丰企业(集团)有限公司、大连吉粮海运有限公司、中粮辽宁粮油进出口公司、江苏瑞华投资发展有限公司有限售条件的股份在T＋12个月内不上市交易，在T＋12个月后，该部分股份可以上市流通。
(1)按照本公司截至2005年11月25日的股本结构，在不考虑剩余营港转债转股的情况下，方案实施后，有限售条件的股份预计上市流通时间安排如下：
有限售条件的股份可上市流通预计时间表
(2)按照本公司截至2005年11月25日的股本结构，假设剩余营港转债在方案实施的股权登记日之前全部转股，则方案实施后，有限售条件的股份预计上市流通时间安排情况如下：
有限售条件的股份可上市流通预计时间表
5、改革方案实施后股份结构变动表
(1)根据本公司截至2005年11月25日的股权结构，在不考虑剩余营港转债转股的情况下，公司的非流通股股东按照各自持股比例执行对价安排，执行对价安排情况如下：
股权分置改革方案实施后，公司股份结构变动如下：
改革方案实施后股份结构变动表
(2)按照本公司截至2005年11月25日的股本结构，假设剩余营港转债在方案实施的股权登记日之前全部转股，则股权分置改革方案实施后，公司股份结构变动如下：
改革方案实施后股份结构变动表
6、关于相关股东会议与临时股东大会合并召开
根据《公司法》的规定，公司利润分配方案须经股东大会批准。由于本次现金分配方案是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此公司董事会决定将审议公司利润分配预案的临时股东大会与相关股东会议合并，召开2005年第二次临时股东大会暨相关股东会议，并将本次利润分配预案和本次股权分置改革方案作为同一事项进行表决，相关股东会议和临时股东大会的股权登记日为同一日。鉴于本次利润分配预案是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，本次合并议案需同时满足以下条件方可实施，即包括现金分配预案的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东的三分之二以上通过。
针对上述事项，公司律师北京市中伦金通律师事务所认为：将临时股东大会与相关股东会议合并召开，并将本次利润分配方案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决，并不违反任何法律法规。
7、保护营港转债持有人利益的措施
截至2005年11月25日，公司尚有691，124，000元营港转债在市场流通，为保护可转债持有人的利益，公司将采取如下措施：
(1)为充分考虑流通股股东的利益，本次营口港的股权分置改革方案充分考虑了营港转债提前转股对公司股权分置改革方案的影响。如营港转债提前转股，流通股股东按其每股股份计算所获得的作为对价安排的股份及现金数额是固定的，不会由于营港转债的转股而发生变化；但非流通股股东执行对价安排的股份及现金总额将增加。
(2)自2005年11月28日连续停牌后复牌的首个交易日至临时股东大会暨相关股东会议股权登记日(含当日)期间，本公司转债持有人可按正常程序转股，转股后有权参与临时股东大会暨相关股东会议的表决，如该股权分置改革方案获得通过，则有权获得对价安排。
(3)本公司可转债持有人自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日(12月20日)后至12月29日临时股东大会暨相关股东会议召开日(含当日，不论期间公司股票、转债是否停牌)之间，均可按转股程序申请转股，转股后有权获得对价安排。
(4)如果公司股权分置改革方案得以实施，公司将根据营港转债《可转换公司债券募集说明书》中发行条款及中国证监会关于可转债发行的有关规定，就现金分配而对转股价格进行调整。公司将在改革方案实施公告中公布转股价格调整事项。
(5)股权分置改革方案实施后，在转股价格向下修正条件触发时，董事会有权按营港转债《可转换公司债券募集说明书》约定的转股价格特别向下修正条款执行。
营港转债《可转换公司债券募集说明书》中转股价格特别向下修正条款约定：“当公司股票在任意连续30个交易日中有20个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权在不超过20%的幅度内向下修正转股价格。修正幅度为20%以上时，由董事会提议，股东大会通过后实施。修正后的转股价格不低于修正前20个交易日公司股票收盘价的算术平均值。董事会行使向下修正转股价格的权利在12个月内不得超过一次”。
(6)公司提请营港转债持有人注意：
在临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日之前(含当日)转股，转债持有人将可以参与临时股东大会暨相关股东会议的表决并在方案实施后获得对价安排；在临时股东大会暨相关股东会议日之前(含当日)转股，转债持有人将可以按照股权分置改革方案的约定获得对价安排，此后转股，转债持有人将不能获得对价安排。
根据《可转换公司债券管理暂行办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及营港转债募集说明书的规定，如营港转债数量少于3000万元，将导致营港转债停止交易，公司董事会提请营港转债的持有人注意上述事项对其产生的影响。
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1、方案测算的原理
(1)改革完成后，营口港的二级市场股票价格水平(市盈率、市净率)将与国际同行业类似上市公司的价格水平(市盈率、市净率)趋近。
(2)为保护流通股股东利益，流通股股东获得补偿的最低对价标准是获得对价安排后其所拥有的流通市值不低于获得补偿前的流通市值。
2、成熟市场市盈率、市净率的估算
营口港主要从事港口运营，方案实施后的股票价格主要参照国际同行业可比上市公司平均市盈率及市净率水平来确定。
据彭博咨讯提供的部分国际港口行业上市公司统计数据，国际港口行业可比上市公司的市盈率在13.74倍至20倍之间，平均市盈率为15.43倍，2005年预测市盈率为15.15倍。
据路透社资料，目前国际市场港口运输行业的平均市净率为1.5倍，而我国目前港口行业的平均市净率为3倍。
按照2005年中期财务数据计算，营口港在国内港口上市公司中，收入排名第4，利润排名第3，拥有完整的产业链，具有较为突出的管理、品牌，有丰富的项目储备，扩张能力较强；营口港地理位置优越，再加上国家振兴东北战略的实施，营口港近几年都保持了较高的增长速度；营口港目前正处于快速扩张期，具有较为持续的后续发展能力，增长速度将高于国际同行业平均水平。
参考国际同行业上市公司的平均市盈率，预计方案实施后营口港的股票市盈率水平应该在国际同行业的平均市盈率水平之上，在15至20倍之间，最低在15倍以上，市净率最低在2倍以上。
3、方案实施后股价的估算
公司管理层经过对今年上半年生产经营情况和下半年发展趋势的合理分析，预计公司2005年的净利润不低于13000万元，按照公司截至2005年11月25日的总股本25086.59万股计算，每股收益在0.52元。
按照15倍市盈率计算，股权分置改革方案实施后，营口港的二级市场股价预计在7.8元(15×0.52元/股＝7.8元/股)。
按照2倍市净率计算，截至2005年9月30日，营口港的每股净资产为4.52元，股权分置方案实施后的股价应不低于9.04元(2×4.52元/股＝9.04元/股)。
综合上述结果，我们认为改革方案实施后营口港的二级市场股价的理论值为7.8元。
4、改革前流通股东持股成本
我们以截至2005年11月25日前累积换手率达到100%的均价9.50元作为改革前流通股股东的持股成本，以此计算流通股股东改革前持股的市值。
5、流通权价值的计算
改革后原流通股东持有的流通市值≥改革前流通股东持有的流通市值
改革前流通股股东持有的流通股股数×(1＋补偿比例)×方案实施后股价≥改革前流通股东的持股成本×改革前流通股股东持有的流通股股数
根据上述模型测算，为保证流通股东改革后持有的流通市值不低于改革前的流通市值，对流通股股东的补偿比例最低为0.218，即每10股流通股需要补偿2.18股，为充分保护流通股东的利益，公司全体非流通股股东一致同意将方案中的补偿比例调高到3股。
6、流通股东实际得到的对价安排
公司全体非流通股股东营口港务集团有限公司、大连吉粮海运有限公司、辽宁利丰企业(集团)有限公司、中粮辽宁粮油进出口公司、江苏瑞华投资发展有限公司向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东按其所持流通股股份每10股送2股，并送现金7.8元。
7、现金利润分配
按照公司9月30日的审计结果，公司的未分配利润为261，063，465.82元，公司将其中的可分配利润242，695，415.12元以方案实施股权登记日收市后总股本为基数，按照每股可分配的金额截取小数点后两位后的数值向全体股东派现，每10股派现金额在7.6元至9.6元之间，具体金额根据营港转债转股的数额确定。
加上现金分红部分，流通股股东每10股可以获得2股，并获得现金15.4元至17.4元(按照财税［2005］102号、财税［2005］103号文，流通股股东所获现金分红部份减按50%计入个人应纳税所得额，非流通股股东向流通股股东所送股份及现金免征所得税及印花税)，具体金额根据营港转债转股的数额确定。
公司预计股权分置改革方案实施后二级市场股价的理论值为7.8元，照此计算，对价相当于向流通股股东按其所持股份每10股送3股。
8、对价安排的合理性分析
基于上述分析，保荐机构认为：营口港本次股权分置改革方案综合考虑了流通股股东和非流通股股东的利益，有利于公司长远发展和市场稳定，对价安排合理。
二、非通股股东做出的承诺事项以及为履行承诺义务提供的保证安排
港务集团承诺：“港务集团在营口港股权分置改革方案实施后三年内的减持价格为不低于13.48元。”
1、履约方式：承诺人同意将其所持股票全部托管于保荐机构的指定席位，由保荐机构在上述锁定期内对承诺人所持有的原非流通股股份进行锁定，从技术上为承诺人履行上述承诺义务提供保证。
2、履约时间：自公司股权分置改革方案实施之日起三十六个月内。
3、履约能力分析：由于保荐机构在上述锁定期内对承诺人所持有的原非流通股股份进行锁定，在未满足减持条件的情况下，承诺人无法通过保荐机构在证券交易所出售该部分股份，上述承诺从技术上为承诺人履行上述承诺义务提供保证，因此承诺人有能力履行上述承诺。
4、履约风险防范对策：由于保荐机构在上述锁定期内对承诺人所持有的原非流通股股份进行锁定，承诺人违反上述承诺的风险已得到合理回避。
5、承诺事项的履约担保安排：由于保荐机构将在上述承诺锁定期内对承诺人所持原非流通股股份进行锁定，因此承诺事项不涉及履约担保安排。
6、承诺事项的违约责任：承诺人违反承诺函规定的承诺义务的，将依照有关法律法规承担违约责任，且保荐机构将根据有关规定承担保荐责任。
7、承诺人声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
经协商一致，本公司全体非流通股股东营口港务集团有限公司、中粮辽宁粮油进出口公司、辽宁利丰企业(集团)有限公司、大连吉粮海运有限公司、江苏瑞华投资发展有限公司共同提出股权分置改革动议，并委托本公司董事会召集相关股东会议，审议公司股权分置改革方案。
提出改革动议的非流通股股东共持有公司股份15，000万股，持股比例为59.79%。
港务集团持有本公司的14，862万股股份中，2005年4月，252万股被司法冻结。根据山东省高级人民法院2004年12月10日出具的(2004)鲁执监字第94？4号文件：“该笔冻结无法律依据，应当撤销执行案件”。
中粮辽宁粮油进出口公司持有本公司34.5万股，2005年1月，全部被司法冻结。
除上述被冻结股份外，本公司提出改革动议的其他非流通股份不存在任何权属争议、也不存在被质押或冻结的情况。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
(一)部分非流通股东股份被司法冻结、扣划导致无法执行对价安排的风险
截至本说明书出具之日，港务集团持有公司股份14，862万股，其中252万股被冻结，其余股份不存在任何权属争议、质押、冻结的情况。
截至本说明书出具之日，根据本公司非流通股东的声明和公司律师出具的法律意见书，本公司非流通股股东中粮辽宁粮油进出口公司所持有的公司股份34.5万股全部被冻结，同时，由于距方案的实施日尚有一段时间，不排除本公司其他非流通股股份在股权分置改革方案实施前发生被质押、冻结、托管或设定其他他项权利的情形。
处理方案：
就港务集团252万股被司法冻结的事项，根据山东省高级人民法院2004年12月10日出具的(2004)鲁执监字第94？4号文件：“该笔冻结无法律依据，应当撤销执行案件”。同时，港务集团其余股份足以执行对价安排，因此，不会对此次股权分置改革产生任何影响。
针对中粮辽宁粮油进出口公司所持有的股份被冻结，为公司股权分置改革，中粮辽宁粮油进出口公司作出如下承诺：
“及时解除持有的股份公司相应股份的司法冻结，以保证按照股份公司相关股东会议通过的股权分置改革方案及时执行对价安排。”
如果中粮辽宁粮油进出口公司在临时股东大会暨相关股东会议股权登记日之前未能获得有关法院或当事人同意以足够数量的股份用于执行本次股权分置改革的对价安排，在国有资产监督管理部门同意的前提下，本公司控股股东港务集团承诺先行代为支付，并在代为支付后向中粮辽宁粮油进出口公司追偿。
如在临时股东大会暨相关股东会议股权登记日之前国有资产管理部门不同意港务集团代为支付，导致公司对价安排难以执行；或者公司股东发生变更，则公司各非流通股股东将重新协商，若协商不成，公司将取消本次股东大会暨相关股东会议，并终止本次股权分置改革计划。
如果港务集团代中粮辽宁粮油进出口公司执行对价安排，则中粮辽宁粮油进出口公司或被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得港务集团的同意，然后由本公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
所持股份无权利限制的非流通股股东承诺，按照股份公司相关股东会议通过的股权分置改革方案及时执行对价安排，如因非不可抗力之原因违反所述承诺及声明，则按照有关法律、法规及规范性文件承担法律责任，并赔偿由此给公司及公司其他股东造成的一切损失。
(二)无法及时获得国有资产监督管理部门批准的风险
本公司大股东港务集团所持公司股份为国有法人股，其所持股份的处置需要国有资产监督管理部门的批准；如中粮辽宁粮油进出口公司不能在方案实施前解冻足够的股份以执行对价安排，港务集团代为执行其所应承担的对价安排也需要国有资产管理部门的批准。上述事项均涉及国有股权的处置，根据国家有关法律法规的要求，本次股权分置改革方案的实施导致公司国有股权变更的事项需要在本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票之前取得相关国有资产监督管理部门的批准，存在无法及时获得批复的可能。
处理方案：
若在本次临时股东大会暨相关股东会议前仍无法取得国有资产监督管理部门的批准，则公司将按照有关规定延期召开本次会议。若国有资产监督管理部门对本次股权分置改革方案不予批准，则公司将公告取消本次会议。
(三)无法得到本次临时股东大会暨相关股东会议批准的风险
根据《管理办法》，本次股权分置改革方案尚需经参加本次临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加本次临时股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。因此本次股权分置改革能否顺利实施尚有待临时股东大会暨相关股东会议的批准。
处理方案：
公司董事会将协助非流通股股东，通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础。如临时股东大会暨相关股东会议未能批准股权分置改革方案，股权分置改革方案将不会付诸实施。
(四)公司股票价格异常波动的风险
股权分置改革是我国资本市场一项根本性制度的重大变革，将对有关市场各方的利益产生重大影响，对市场存在多种不确定的影响因素，可能造成市场的大幅波动，存在股票价格异常波动的风险。
处理方案：
公司将严格按照中国证监会、上交所的有关规定，及时履行信息披露义务，并通过多种渠道与公司流通股股东进行充分的沟通与交流，使改革方案的形成具有广泛的股东基础；在本次股权分置改革方案实施后，公司将加强经营管理，使公司业务保持持续稳定增长，增强投资者对持有公司股份的信心，从而减少二级市场的异常波动。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)保荐意见结论
营口港本次股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行、商务部《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》以及其他法律、法规的相关规定；营口港本次股权分置改革对价安排合理，体现了公开、公平、公正的原则，充分保护了流通股股东的利益，有利于市场的稳定和营口港的持续、稳定发展。
(二)律师意见结论
北京市中伦金通律师事务所接受营口港的委托，对营口港本次股权分置改革出具了法律意见书，结论如下：
公司本次股权分置改革的各方当事人具有合法的主体资格，股权分置改革方案的提出及方案的内容，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求，并已经按照相关法律、法规和规范性文件，履行了必要的批准程序。本次股权分置改革，尚需经国有资产监督管理部门批准，并经公司临时股东大会暨相关股东会议的审议通过，方可实施。
营口港务股份有限公司董事会
2005年11月26日
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