财经纵横新浪首页 > 财经纵横 > 滚动新闻 > 正文
 

江苏舜天股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议公告


http://finance.sina.com.cn 2005年11月26日 01:39 上海证券报网络版

  上海证券报 

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  江苏舜天股份有限公司第四届董事会于2005年11月8日以书面方式向全体董事发出四
届十八次会议通知,会议于2005年11月24日下午在南京市建邺路98号本公司会议室召开,独立董事范从来先生、杨雄胜先生由于工作原因未能现场参加会议,董事会根据实际情况,本次会议表决采取现场表决和通讯表决相结合的方式,会议应参加表决的董事6名,实际6名董事参加表决,其中:董启彬先生、成俊先生、黄宏亮先生和金国钧先生采取现场表决的方式,范从来先生和杨雄胜先生采取通讯表决的方式,监事会成员及其他高级管理人员列席了本次会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定,所作决议合法有效。

  会议由公司董事长董启彬先生主持,经过充分讨论,一致通过如下决议:

  一、关于董事会换届选举的预案,该预案将提交公司2005年第一次临时股东大会审议;

  公司第四届董事会任期即将到期,需要换届选举。根据《公司章程》和中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定,本公司董事会由六名董事组成,其中独立董事两名,同时必须有一名独立董事为会计专业人士。

  根据《公司章程》第108条、第109条、第128条、第157条及第158条等相关规定,本届董事会提名董启彬先生、成俊先生、黄宏亮先生、金国钧先生、钟永一先生、周友梅先生为公司第五届董事会董事候选人,其中钟永一先生、周友梅先生为第五届董事会独立董事候选人,周友梅先生为会计专业人士。

  第五届董事会各位董事候选人简历如下:

  董启彬先生:1954年3月生,经济学硕士,中共党员,高级国际商务师。历任中国纺织品进出口公司江苏分公司外销业务员、办公室副主任、主任、公司副经理、代总经理、总经理。1993-1996年任江苏省服装进出口集团股份有限公司董事长兼总经理,1996年起任江苏舜天国际集团有限公司董事长、总裁、党委书记。曾获得全国外经贸系统优秀企业家、第一届江苏省杰出青年企业家、江苏省优秀企业家、江苏省劳动模范、全国劳动模范等称号。现任江苏舜天国际集团有限公司董事长、总裁、党委书记和江苏舜天股份有限公司董事长。

  成俊先生:1958年6月生,研究生学历,中共党员、国际商务师。历任江苏省服装进出口(集团)公司综合计划部副经理、经理、江苏省服装进出口集团股份有限公司总经理助理、副总经理、江苏舜天股份有限公司总经理。曾荣获第三届江苏杰出青年企业家等荣誉称号。现任江苏舜天股份有限公司副董事长、总经理和江苏舜天国际集团有限公司董事、党委副书记。

  黄宏亮先生:1965年4月生,管理学博士,先后任职于江苏省人民政府办公厅综合处、信息处、财贸处、1996年至2001年任江苏省人民政府办公厅机要秘书、调研员,现任江苏舜天国际集团有限公司董事、副总裁和江苏舜天股份有限公司董事。

  金国钧先生:1959年3月生,管理学硕士,中共党员,统计师。历任江苏省服装进出口(集团)公司财会科、计划科、经理办公室职员、香港钟山有限公司财务部经理,江苏省服装进出口集团股份有限公司总经理办公室副主任、主任,副总经理。现任江苏舜天股份有限公司董事、副总经理、党委书记。

  钟永一先生:1942年1月生,本科学历,中共党员,江苏省社会科学院研究员(已退休)。历任南京林业大学教师、江苏省社会科学院经济研究所副所长、江苏省社会科学院副秘书长兼科研处长、江苏省社会科学院副院长。目前兼任江苏经济学会副会长、中国城市经济学会理事、中国区域经济学会理事、南京市政府经济社会咨询委员会委员、南京大学长江三角洲研究中心研究员及江苏省党校和江苏省行政学院、南京理工大学、南京师范大学兼职教授。擅长经济领域理论研究,曾合作出版专著四部、公开发表论文200余篇;承担地方和企业委托研究课题30多项。曾荣获江苏省、全国优秀新闻一等奖;江苏省哲学社会科学优秀成果二、三等奖;江苏省、全国工业普查优秀成果一等奖以及江苏省优秀社会科学工作者等荣誉。

  周友梅先生:1960年10月生,研究生学历,民建会员,南京财经大学会计学院副院长,会计学教授。历任安徽财贸学院会计系审计教研室主任、南京财经大学会计学院副院长、教授。著有《财务造假与甄别》、《企业审计学》、《公司理财学》、《财务违纪行为甄别技术》等;在《财务与会计导刊》、《当代财经》、《国际贸易问题》等学术刊物上发表论文数十篇。曾荣获国家审计署、安徽省审计厅主办的学术论文一等奖、安徽财贸学院优秀教学奖、南京经济学院优秀课程特等奖及南京财经大学优秀教学奖等荣誉。现任南京财经大学会计学院副院长、教授。

  附件:

  1、《江苏舜天股份有限公司独立董事提名人声明》;

  2、钟永一先生签署的《江苏舜天股份有限公司独立董事候选人声明》;

  3、钟永一先生签署的《江苏舜天股份有限公司独立董事候选人关于独立性的补充声明》;

  4、周友梅先生签署的《江苏舜天股份有限公司独立董事候选人声明》;

  5、周友梅先生签署的《江苏舜天股份有限公司独立董事候选人关于独立性的补充声明》;

  6、独立董事范从来先生、杨雄胜先生签署的《江苏舜天股份有限公司独立董事关于提名公司第五届董事会董事候选人的独立意见》(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn);

  7、独立董事范从来先生、杨雄胜先生签署的《江苏舜天股份有限公司独立董事关于提名公司第五届董事会独立董事候选人的独立意见》(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)。

  二、关于修改《公司章程》的预案,该预案将提交公司2005年第一次临时股东大会审议;

  (一)、《公司章程》第一百四十一条第一至第四款保持不变,原第五至第八款为:

  公司对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意。担保金额如果超过或者一个会计年度内累计超过公司上一年度经审计的净资产的20%,应经股东大会批准。公司累计对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

  公司不得因提供担保导致其他违反法律法规和中国证监会有关规定的情形。

  公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

  公司为自身债务需要而进行的担保,应经董事会批准;担保金额如超过或一个会计年度内累计超过公司上一年度经审计的净资产20%的,应经股东大会批准。

  现修改为第五至第十款为:

  公司对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意。

  担保金额如果超过或者一个会计年度内累计超过公司上一年度经审计的净资产的20%,应经股东大会批准。

  公司单次担保、为单一对象担保不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的5%;公司累计对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

  公司为自身债务需要而进行的担保,应经董事会批准;担保金额如超过或一个会计年度内累计超过公司上一年度经审计的净资产20%的,应经股东大会批准。

  公司不得因提供担保导致其他违反法律法规和中国证监会有关规定的情形。

  公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

  (二)、《公司章程》第二百零一条作如下修改:

  《公司章程》原第二百零一条为:公司设监事会。监事会由五名监事组成,设监事会主席一名。监事会主席不能履行职权时,由其指定一名监事代行其职权。

  现修改为:

  二百零一条公司设监事会。监事会由四名监事组成,设监事会主席一名。监事会主席不能履行职权时,由其指定一名监事代行其职权。

  三、关于修改公司《股东大会议事规则》的预案,该预案将提交公司2005年第一次临时股东大会审议;

  (一)、《股东大会议事规则》第八条后增加第九条:

  第九条公司股东大会审议的事项需要经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过方可实施或提出申请的,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

  (二)、原第十一条变更为第十二条,在其后增加以下条款:

  第十三条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括充分运用现代信息技术手段,扩大股东参与股东大会的比例。股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。

  第十四条公司召开股东大会,可以申请通过上海证券交易所或中国证券登记结算有限责任公司向股东提供股东大会网络投票系统。

  前款所述股东大会网络投票系统是指利用网络与通信技术,为上市公司股东非现场行使股东大会表决权服务的信息技术系统。

  公司股东大会议案按照有关规定需要社会公众股股东单独表决通过的,除现场会议投票外,公司应当为股东提供股东大会网络投票系统。

  第十五条公司召开股东大会提供网络投票系统的,股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。

  第十六条公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的,应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。

  公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的,股东大会应在上海证券交易所交易日内召开,股东大会网络投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

  第十七条公司年度股东大会采用网络投票方式的,提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案,均不得列入股东大会表决事项。

  第十八条公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的,应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。

  公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。

  第十九条公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数,应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起,计入该次股东大会的表决权总数。

  股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的,还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。

  第二十条股东大会投票表决结束后,公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果,方可予以公布。如果股东大会议案按照有关规定需要社会公众股股东单独表决通过的,公告中应包括社会公众股股东的单独表决统计结果。

  在正式公布表决结果前,股东大会网络投票的网络服务方、公司及其主要股东对投票表决情况均负有保密义务。

  第二十一条董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。

  第二十二条公司聘请的股东大会见证律师,应当比照《上市公司股东大会规范意见》的规定,对公司股东大会网络投票有关情况出具法律意见。

  第二十三条公司股东大会网络投票的其他未尽事项按照中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》或《中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票业务实施细则》等有关规定实施。

  (三)、原第五十四条变更为第六十六条,在其后增加第六十七条:

  第六十七条下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定,经全体股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请:

  (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外);

  (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的;

  (三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠本公司的债务;

  (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市;

  (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

  公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。

  (四)、原第七十条变更为第八十三条,后增加《第九章股东大会对董事会授权》,包括以下条款:

  第八十四条股东大会闭会期间,股东大会授权董事会在特别事项中享有如下权限:

  (一)对外风险投资(指用自有资金委托理财、证券投资)单笔在6,000万元以内的。如单笔金额超过上述数额或一个会计年度内发生额累计超过上一年度经审计的净资产30%的应经股东大会审议批准;

  (二)公司现有生产设备的技术改造投资在6,000万元以内的。如单笔金额超过上述数额或一个会计年度内发生额累计超过上一年度经审计的净资产30%的应经股东大会审议批准;

  (三)单项借款在1.5亿元以内的。如单笔金额超过上述数额或借款后公司资产负债率超过65%的应经股东大会审议批准;

  (四)报废、毁损、呆死帐的处理(单项)在1,000万元以内的。如单笔金额超过上述数额或一个会计年度内发生额累计超过上一年度经审计的净资产5%的应经股东大会审议批准;

  (五)非经营性资产的购置与处理,价值在3,000万元以内的。如单笔金额超过上述数额或一个会计年度内发生额累计超过上一年度经审计的净资产10%的应经股东大会审议批准。

  (六)赠与、捐献价值在100万元以内的。如单笔金额超过上述数额或一个会计年度内发生额累计超过500万元的应经股东大会审议批准。

  (七)有关资产(股权)收购、出售和关联交易事宜,按照上海证券交易所上市规则和中国证监会的有关规定执行。

  (五)、《股东大会议事规则》原条文中涉及“中国证监会南京特派办”的,均修改为:“中国证监会江苏监管局”。

  (六)、《股东大会议事规则》未修改的条款序号顺延。

  四、关于修改公司《董事会议事规则》的预案,该预案将提交公司2005年第一次临时股东大会审议;

  (一)、公司《董事会议事规则》第六条后增加第七条为:

  第七条董事会闭会期间,董事会授权董事长在公司最近一期经审计的净资产的20%范围内签订单笔合同、决策公司资金、资产运用等事项。

  《董事会议事规则》原第七条起所有条款顺延。

  (二)、公司《董事会议事规则》原第二十三条变更为第二十四条,并作如下修改:

  第二十三条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行,董事会作出决定必须经全体董事的过半数通过,法律、法规及《公司章程》有特殊规定的除外。

  在同意票数和反对票数相同时,董事长享有特别表决权。

  现修改为:

  第二十四条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行,董事会作出决定必须经全体董事的过半数通过,法律、法规及《公司章程》有特殊规定的除外。

  五、关于召开公司2005年第一次临时股东大会的议案。

  详见临时公告2005-016《江苏舜天股份有限公司召开2005年第一次临时股东大会的通知》。

  特此公告!

  江苏舜天股份有限公司董事会

  二ΟΟ五年十一月二十六日


爱问(iAsk.com)


谈股论金】【收藏此页】【股票时时看】【 】【多种方式看新闻】【打印】【关闭


新浪网财经纵横网友意见留言板 电话:010-82628888-5174   欢迎批评指正

新浪简介 | About Sina | 广告服务 | 联系我们 | 招聘信息 | 网站律师 | SINA English | 会员注册 | 产品答疑

Copyright © 1996 - 2005 SINA Inc. All Rights Reserved

版权所有 新浪网

北京市通信公司提供网络带宽