中卫国脉通信股份有限公司董事会五届五次会议决议及关于召开公司股东大会2005年第二次(临时)会议的公告

　　上海证券报 

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　中卫国脉通信股份有限公司于2005年11月25日以通信会议方式开了董事会五届五次 会议。会议应到董事9名，实际出席9名。本次董事会会议的召开和程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下议案：

　　一、关于转让公司持有的上海浦东发展银行股份有限公司200万股法人股的议案

　　重要内容提示

　　●交易内容：出售上海浦东发展银行股份有限公司法人股200万股权，转让价格为4.25元/股，交易金额为人民币850万元。

　　●本次股权转让不构成关联交易。

　　●本次股权转让公司在扣除交易成本后可获得约700余万元的股权转让收益。

　　(一)交易概述

　　根据中卫国脉通信股份有限公司(以下简称“公司”)董事会五届三次会议审议通过的关于授权公司经营班子，将公司持有的200万股上海浦东发展银行股份有限公司社会法人股参照该股公告的每股净资产值，以合理的市价部分或全部转让的决议(详见《上海证券报》2005年9月24日公司临时公告)，2005年9月公司与上海邦联资产管理有限公司签订了《股权转让协议》。公司将所持有的上海浦东发展银行股份有限公司200万股股权转让给上海邦联资产管理有限公司，转让价格为4.25元/股，股权转让价款合计为850万元。根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，本次股权转让需提交公司股东大会审议。

　　本次股权转让由公司与上海邦联资产管理有限公司按照有关政策规定共同办理转让股权的过户手续。上海邦联资产管理有限公司将在交易完成前分两次向公司支付股权转让款。

　　(二)交易对方情况介绍

　　上海邦联资产管理有限公司于1998年1月注册成立，是以“投资管理”方式从事“兴办实业和高新技术的开发、贸易、对外投资”等经营活动为主的实业公司。注册资本为1.85亿元人民币，主要股东原为金华信托投资股份有限公司以及包括本公司在内的国内A股上市公司。经1999年、2000年和2001年三次增资扩股，截止目前该公司注册资本为52330万元，总资产为67298万元，净资产为65932万元。该公司成立以来，在投资组合、信息咨询及企业改制、融资购并、财务顾问、实业经营等方面取得了较好的经营业绩，累计分红97.19%，在业内享有良好的商誉。

　　(三)交易标的基本情况

　　上海浦东发展银行股份有限公司是1992年8月经中国人民银行批准设立、于1993年1月正式开业的股份制商业银行。经中国人民银行、中国证监会正式批准，于1999年获准公开发行A股股票，并在上海证券交易所正式挂牌上市(股票交易代码：600000)。公司注册地址为上海市浦东新区浦东南路500号。法定代表人：金运。截止2005年9月30日，公司注册资本为39.15亿元、总资产为5，194亿元人民币、利润总额为57.30亿元、净利润为17.71亿元人民币。公司主营业务主要包括：吸收公众存款、发放短期、中期和长期贷款、办理结算、办理票据贴现、发行金融债券、代理发行、代理兑付、承销政府债券、买卖政府债券、同业拆借、提供信用证服务及担保等。

　　(四)股权转让协议的主要内容及定价情况

　　1、公司将所持有的上海浦东发展银行股份有限公司社会法人股200万股股权全部转让给上海邦联资产管理有限公司。

　　2、本次股权转让价格以2005年9月30日上海浦东发展银行股份有限公司的净资产值3.78元为基准，按每股人民币4.25元计算，合计为人民币850万元。公司持有的浦发银行法人股200万股，投资成本为151.7万元，每股成本0.76元。

　　3、上海邦联资产管理有限公司将在交易完成前分两次向公司支付股权转让款。

　　(五)交易的目的和对公司的影响

　　出售上海浦东发展银行股份有限公司股权的目的在于集中资金，配合公司进行业务转型，进一步优化资源配置。公司持有的上海浦东发展银行股份有限公司200万股股份的投资成本为151.7万元，本次股权转让完成后，公司将获得约700万元的股权转让收益。

　　本议案将提交公司股东大会2005年第二次(临时)会议审议。

　　二、关于转让公司持有的上海长安大厦等1008平方米房屋产权的议案

　　根据公司董事会五届三次会议审议通过的《关于授权转让公司部分资产议案》，公司积极通过各种渠道努力寻找潜在客户，目前已经处置包括公司长安大厦在内的4套闲置房产，共计建筑面积1008平方米，通过转让，公司将获得投资收益400余万元。

　　三、关于召开公司股东大会2005年第二次(临时)会议的议案

　　根据《股票上市规则》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》有关股东大会的召开方式和召集程序的规定，现就召开公司股东大会2005年第二次(临时)会议的具体事项公告如下：

　　(一)会议日期：2005年12月27日(星期二)上午9时正；

　　(二)召开方式：现场会议方式；

　　(三)会议地点：上海市新华路160号上海影城，附近交通有：

　　76、113、138、48、911路；

　　(四)审议事项：

　　1.关于修改《公司章程》的议案(董事会五届四次会议审议通过，详见上海证券交易所网站)；

　　2.关于修改《股东大会议事规则》的议案(董事会五届一次会议审议通过，详见上海证券交易所网站)；

　　3.关于修改《董事会议事规则》的议案(董事会五届一次会议审议通过，详见上海证券交易所网站)；

　　4.关于修改《监事会议事规则》的议案(监事会五届一次会议审议通过，详见上海证券交易所网站)；

　　5.关于聘请利安达信隆

会计师事务所议案。

　　6.关于转让公司持有的上海浦东发展银行股份有限公司200万股法人股的议案。

　　(五)会议出席对象：

　　1.截止2005年12月14日(星期三)下午3点上海证券交易所结束交易后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

　　2.因故不能办理会议登记手续和出席会议的股东，可委托代理人办理会议登记手续并出席会议；

　　3.本公司董事、监事及高级管理人员。

　　(六)会议登记办法：

　　1.登记时间：

　　2005年12月20日(星期二)，9：00-11：30，13：00-16：00；

　　2.登记地点：

　　上海市江宁路1207号底楼(近长寿路)，附近交通：13、19、63、830等。

　　3.登记证件：

　　请股东带好股票帐户卡、身份证原件办理登记；委托他人代理登记的，除带好上述两证外，还需带股东签名的授权委托书(见附件一)、代理人的身份证。

　　4.股东办理登记后，凭公司发给的会议出席证参加股东大会，与会股东的食宿和交通费自理。

　　(七)其它：

　　1.根据有关部门的规定，公司对出席本次股东大会的股东及其代理人不给予额外的经济利益，不发礼品和交通费。

　　2.公司不接受以电话方式或本地股东以信函、传真方式办理登记。

　　3.联系地址：上海市江宁路1207号1301室邮编：200060

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　4.本次会议邀请上海市金茂律师事务所律师出席见证。

　　特此公告

　　中卫国脉通信股份有限公司董事会

　　2005年11月25日

　　附件一：出席股东大会授权委托书

　　授权委托书

　　中卫国脉通信股份有限公司：

　　兹全权委托先生/女士代表本人出席中卫国脉通信股份有限公司股东大会2005年第二次(临时)会议，并代为本人行使表决权。

　　委托人(签名)：出席人(签名)：

　　委托日期：证券帐号：

　　出席人身份证号码：持股数量：

　　年月日