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上海证券报
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽金牛实业股份有限公司董事会于2005年11月20日发出通知，决定召开公司董事
会2005年第一次临时会议。2005年11月24日会议如期召开，会议应出席董事9人，出席董事9人，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议合法有效。会议由董事长锁炳勋先生主持，审议并通过如下议案。
一、审议通过《关于转让安徽庐江金太阳啤酒有限责任公司股权的议案》
表决结果：同意8票反对0票弃权1票
1、交易概述
2005年11月18日，安徽金牛实业股份有限公司与庐江县经济委员会签定《股权转让协议书》，拟将本公司所持庐江金太阳啤酒公司99%股权全部转让给庐江县经济委员会。
本次股权转让事项经2005年11月24日召开的公司三届董事会2005年第一次临时会议审议，表决结果通过该股权转让议案。本次股权转让价格由双方协商确定为1450万元。本次股权转让未构成关联交易。
2、交易标的基本情况
庐江金太阳啤酒公司为依法设立的有限责任公司，注册资本1000万元，本公司持有99%股权，庐江县经济委员会持有1%的股权。
经安徽华普会计师事务所评估，出具华普评字［2005］0631号《资产评估报告书》，截止2005年5月31日，庐江金太阳啤酒公司总资产帐面价值为7468.54万元，调整后资产帐面价值为8820.81万元，评估值为8713.44万元；负债帐面值为6608.99万元，调整后帐面值为8512.97万元，评估值为8329.69万元；净资产帐面价值为859.55万元，调整后净资产帐面值为307.83万元，评估值为383.75万元。
目前正在对该公司进行审计，审计报告将于股东大会召开前五个交易日在上海证券交易所网站披露。
3、合同的主要内容
甲方：安徽金牛实业股份有限公司
乙方：庐江县经济委员会
(1)股权转让数额，甲方同意根据协议约定的条件，将所持庐江金太阳啤酒公司99%股权转让给乙方，乙方同意受让该股权。
(2)股权转让价格，参照安徽华普会计师事务所出具的华普评字［2005］第0631号《资产评估报告书》，转让价格由双方协商确定为1450万元。
(3)股权转让款的支付，在协议生效之日起2天内，乙方向甲方支付股权转让款725万元，余款在两个月内付清。
4、转让目的及对公司的影响
(1)近年来，由于市场原因导致庐江金太阳啤酒公司经营困难，财务状况较差，2005年庐江金太阳啤酒公司预计全年亏损440万元。而股份公司已连续两年亏损，今年是公司扭亏最关键的一年。如果继续控股经营该公司，对公司扭亏极为不利。出售啤酒公司的股权是公司扭亏的重要措施。
(2)啤酒市场目前处于整合时期，表现为全国性大鱼吃小鱼的兼并重组，以品牌垄断市场，以低价占领市场。庐江金太阳啤酒公司在啤酒品牌和价格方面没有竞争优势，在连年的啤酒价格大战中已失去持续正常经营的局面，可能面临破产和关闭的风险。被强势品牌啤酒企业收购兼并是该公司未来必然的选择。
(3)股份公司自身集中做好主业的需要。
集中自身优势和资源做大做强白酒主业是公司长远发展的基础，也是确保公司在证券市场可持续发展的要求。放弃对庐江金太阳啤酒公司控股经营，是公司在发展的关键时刻作出的正确选择。
(4)本次股权转让有利于公司扭亏为盈，有利于公司集中优势和资源做强做大主业；本次股权转让的价格是参照资产评估报告由双方协商确定，本次交易没有损害公司的利益。
5、备查文件目录
(1)股权转让协议书；
(2)公司董事会临时会议决议；
(3)资产评估报告书(华普评字［2005］0631号)。
二、审议通过《关于转让安徽金太阳啤酒有限责任公司股权的议案》
表决结果：同意8票反对0票弃权1票
1、交易概述
2005年11月19日，安徽金牛实业股份有限公司(以下简称“本公司”)与含山县经济委员会签定《股权转让协议书》，拟将本公司所持金太阳啤酒公司99%股权全部转让给含山县经济委员会。
本次股权转让事项经2005年11月24日召开的公司三届董事会2005年第一次临时会议审议，表决结果通过该股权转让议案。本次股权转让价格由双方协商确定为18211378.44元。本次股权转让未构成关联交易。
2、交易标的基本情况
金太阳啤酒公司为依法设立的有限责任公司，注册资本1000万元，本公司持有99%股权，含山县经济委员会持有1%的股权。
经安徽华普会计师事务所评估，出具华普评字［2005］0632号《资产评估报告书》，截止2005年5月31日，金太阳啤酒公司总资产帐面价值为16975.38万元，调整后资产帐面价值为16975.38万元，评估值为16363.76万元；负债帐面值为17930.66万元，调整后帐面值为17930.66万元，评估值为17789.95万元；净资产帐面价值为-955.28万元，调整后净资产帐面值为-955.28万元，评估值为-1426.19万元。
目前正在对该公司进行审计，审计报告将于股东大会召开前五个交易日在上海证券交易所网站披露。
3、合同的主要内容
甲方：安徽金牛实业股份有限公司
乙方：含山县经济委员会
(1)股权转让数额，甲方同意根据协议约定的条件，将所持含山金太阳啤酒公司99%股权转让给乙方，乙方同意受让该股权。
(2)股权转让价格，参照安徽华普会计师事务所出具的华普评字［2005］第0632号《资产评估报告书》，转让价格由双方协商确定为18211378.44元。
(3)股权转让款的支付，在协议生效之日起2天内，乙方向甲方支付股权转让款915万元，余款在两个月内付清。
4、转让目的及对公司的影响
(1)近年来，由于市场原因导致含山金太阳啤酒公司经营困难，财务状况较差，2005年含山金太阳啤酒公司预计全年亏损1000万元。而股份公司已连续两年亏损，今年是公司扭亏最关键的一年。如果继续控股经营该公司，对公司扭亏极为不利。出售啤酒公司的股权是公司扭亏的重要措施。
(2)啤酒市场目前处于整合时期，表现为全国性大鱼吃小鱼的兼并重组，以品牌垄断市场，以低价占领市场。含山金太阳啤酒公司在啤酒品牌和价格方面没有竞争优势，在连年的啤酒价格大战中已失去持续正常经营的局面，可能面临破产和关闭的风险。被强势品牌啤酒企业收购兼并是该公司未来必然的选择。
(3)股份公司自身集中做好主业的需要。
集中自身优势和资源做大做强白酒主业是公司长远发展的基础，也是确保公司在证券市场可持续发展的要求。放弃对金太阳啤酒公司控股经营，是公司在发展的关键时刻作出的正确选择。
(4)本次股权转让有利于公司扭亏为盈，有利于公司集中优势和资源做强做大主业；本次股权转让的价格是参照资产评估报告由双方协商确定，本次交易没有损害公司的利益。
5、备查文件目录
(1)股权转让协议书；
(2)公司董事会临时会议决议；
(3)资产评估报告书(华普评字［2005］0632号)。
三、审议通过《关于召开2005年度第一次临时股东大会的议案》。
表决结果：同意8票反对0票弃权1票
上述议案中，第一、二项需提交公司2005年度第一次临时股东大会审议。
特此公告。
安徽金牛实业股份有限公司
2005年11月24日
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