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上海证券报
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：亿阳信通股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)拟收购亿阳集团股份有限公司(以下简称“亿阳集团”)拥有的智能交通资产并承接智能交通相关业务、人员、资质与业绩(即亿阳集团近年来从事智能交通业务所取得的行业经验、成绩以及占有的市场份额)以及与智能交通资产、业务相关的债权、债务(以下简称“本次收购”)，收购价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估基准日被收购资产的评估值15，861.42万元(人民币，下同)为准。
●关联人回避事宜：亿阳集团系本公司第一大股东，因此本次资产收购构成公司与亿阳集团之间的关联交易。本公司15名董事中有6名关联董事，该6名关联董事对本次收购议案已回避表决。
●交易对上市公司的影响：本次收购完成后，本公司将拥有完整的智能交通资产，本公司的综合实力将得到增强，股东价值将得到提升，主要表现为：
1、有利于减少公司发展中过分依赖电信运营商投资的风险因素，增强其抗风险能力；
2、有利于发挥公司在通信和智能交通行业技术领先优势，提高公司的核心竞争力；
3、有利于提升公司的盈利能力，保证公司持续稳定的发展；
4、公司治理结构将进一步改善，股东价值得到提升。
●提请投资者注意的事项：本次交易属于关联交易，尚须获得本公司股东大会的批准，亿阳集团作为本次交易的关联方，将在股东大会上对与此相关的议案予以回避表决。
一、交易概述
1、公司与亿阳集团亿阳集团于2005年11月24日在北京市签订了《亿阳集团股份有限公司和亿阳信通股份有限公司关于智能交通资产、业务转让及人员转移之框架协议》(以下简称“《框架协议》”)，拟以黑龙江国通资产评估有限公司(以下简称“国通评估”)出具的“国通评报字［2005］B10号”《亿阳集团股份有限公司出售所属智能交通资产项目评估报告书》(以下简称“《评估报告》”)所确认的转让资产的评估净值人民币15，861.42万元作为收购价格，收购亿阳集团拥有的智能交通资产并承接智能交通相关业务、人员、资质与业绩以及与智能交通资产、业务相关的债权、债务。
2、亿阳集团现持有公司10，288.08万股社会法人股，占公司总股本的48.58%，为公司第一大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》，亿阳集团与公司系关联人，本次收购构成关联交易。
3、公司董事会于2005年11月25日召开了第三届董事会第七次会议，对本次关联交易事项进行了认真讨论，6名关联董事对审议事项进行回避表决，9名非关联董事中8票同意，1票弃权，通过了《关于收购亿阳集团股份有限公司“智能交通”相关资产和业务的议案》。5名独立董事就本次关联交易发表了独立意见，认为本次公司收购亿阳集团所属智能交通资产并承接智能交通相关业务与人员，收购定价合理，符合上市公司利益，也没有损害非关联股东的利益。
4、此项关联交易尚须获得公司股东大会的批准，与该项关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该关联交易议案的表决权。
二、交易方介绍
1、交易对方基本情况
企业名称：亿阳集团股份有限公司
企业类型：股份有限公司
注册地址：哈尔滨市南岗区嵩山路高新技术开发区1号楼
法定代表人：邓伟
成立日期：1994年9月23日
注册资本：20亿元人民币
营业执照注册号：2301092010608
经营范围：对外投资、控股经营；高速公路机电系统工程；开发、生产、销售电子产品、机电产品(不含小轿车)、仪器仪表；室内装饰；国内贸易(专项审批除外)；文化展览及商品展销；从事技防工程设计、施工、维修业务；高新技术产品开发、技术咨询、技术服务、技术转让；按外经贸部批复开展进出口贸易；按资质证书从事交通工程施工及安装。
亿阳集团前身为成立于1988年10月的哈尔滨现代电子应用技术研究所；1994年9月23日，改制为“哈尔滨现代电子应用技术有限责任公司”；1997年11月21日，更名为“哈尔滨亿阳电子应用技术有限公司”；1999年12月21日，更名为“亿阳集团有限公司”。2005年10月28日，整体变更为股份有限公司。截止2005年10月31日，亿阳集团的总资产为368，772.27万元，净资产为202，222.96万元，2005年1-10月主营业务收入为25，885.95万元(以上财务数据为未经审计)。
3、亿阳集团持有公司10，288.08万股社会法人股，占公司总股本的48.58%，为公司第一大股东。
4、本次收购涉及资产现未设定任何形式的担保或其他第三者权益，亦不存在涉及收购资产的重大民事诉讼或者仲裁。
三、交易标的的基本情况
1、交易标的基本情况
智能交通资产(以下简称“收购资产”)，包括亿阳集团现从事智能交通业务形成有关流动资产、固定资产(包含机器设备、房屋及所占用范围内的国有土地使用权4处、机动车辆15部)和无形资产(包含软计算机软件著作权16项、实用新型专利权2项、非专利技术2项)，以及上述资产和业务所形成的形成的全部债权、债务。
2、交易标的资产评估的有关情况
为本次交易标的进行资产评估的是具有从事证券业务资格的国通评估，其为本次交易出具了《评估报告》，主要内容包括：
(1)评估基准日：2005年10月31日
(2)评估范围：亿阳集团所属的智能交通的相关资产。
(3)评估方法：货币资金按核对无误后的帐面价值作为评估值。各种应收款项和预付帐款在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额或预付帐款目的可实现程度确定评估值。存货在核实实物量的基础上采用重置成本法进行评估。无形资产，应用于本公司商品和技术服务的专利、计算机软件著作权等无形资产价值采用收益法进行评估。对其他资产进行受益期分析，根据评估目的实现后的资产占有者还存在的、且与其它评估对象没有重复的资产和权利的价值确定。机器设备设备采用成本法进行评估。房屋建筑物采用市场法进行评估。负债的评估，采用在核实各项负债的基础上，按照评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的金额确定评估值。
(4)本次拟收购资产的评估表
单位：万元
四、交易合同的主要内容和定价政策
1、《框架协议》的主要条款
(1)交易双方为：亿阳集团和本公司
(2)《框架协议》的签署日期为：2005年11月24日
(3)交易标的为：亿阳集团所属的智能交通的相关资产
(4)交易方式为：无需办理过户或权属变更登记手续的收购资产由双方在《框架协议》生效后进行交割；需办理过户或权属变更登记手续的收购资产由双方在《框架协议》生效后另行签署相关转让协议，并办理过户和交割手续；《框架协议》生效后，在亿阳集团在通知债权所对应的债务人后，视为债权转移；债务到期后，首先由亿阳集团先行向相应债权人进行偿付，并将其清偿债务的有效证明文件送达公司，公司在对亿阳集团的债务清偿确认后，将亿阳集团偿付的相关债务款项直接支付予亿阳集团。
(5)交易价格为：人民币15，861.42万元
(6)交易结算方式为：公司以现金支付全部交易价款。《框架协议》生效之日，公司向亿阳集团支付交易价款中的30%，计人民币4，758.426万元；自《框架协议》约定的人员转移完成之日起，公司对应《框架协议》约定的各项收购资产交割，向亿阳集团支付交易价款中的60%，计人民币9，516.852万元；自《框架协议》约定的智能交通业务转移完成之日起三日内，公司向亿阳集团支付剩余10%交易价款，计人民币1，586.142万元。
(7)智能交通业务及人员的转移方式：双方同意，在《框架协议》生效之日起三日内，完成智能交通主要业务及人员的移交；对于现由亿阳集团与第三方签订的禁止转让主体或权利、义务的业务合同(以下简称“禁止变更合同”)，在业务转移完成前仍由亿阳集团履行；转移完成后，双方应另行签订服务协议，由亿阳集团委托公司或以租赁公司设备、人员等方式履行，并向亿阳信通支付服务或租赁费用；双方同意，就该等禁止变更合同所产生的收益全部由亿阳信通享有。
(8)生效条件和生效时间为：《框架协议》自公司股东大会批准之日起生效。
2、定价情况
交易双方共同委托具有证券从业资格的评估机构国通评估，以2005年10月31日为评估基准日，对本次交易所涉及的收购资产进行了整体评估，并出具《评估报告》确认评估结果为：在资产评估基准日，总资产的评估价值为27，463.88万元，负债总额的评估价值为11，602.46万元，净资产的评估价值为15，861.42万元。
交易双方同意，以上述评估结果作为本次交易的定价依据，确定本次交易价格为15，861.42万元。
五、与本次交易有关的其他安排
1、人员安置：《框架协议》生效之日起三日内，亿阳集团应与现从事智能交通业务的其在编员工解除劳动关系，并由公司与该等人员签署劳动合同建立劳动关系。
2、业务安排：原由亿阳集团从事的智能交通业务根据《框架协议》约定全部转由公司承接。
3、同业竞争：除按《框架协议》约定履行禁止变更合同外，亿阳集团承诺，在本次交易完成后不再从事智能交通的相关业务，并保证在中国境内及境外不以任何方式参与可能与公司构成同业竞争之业务和活动。如届时亿阳集团的附属企业仍存在与公司从事的转让业务相同或相类似业务或拥有该等业务资产的，亿阳集团应向公司如实披露该等同类营业的经营状况、经营收益或业务资产的资产状况，并根据公司的决定将该等同类营业或业务资产转让给公司或与亿阳集团无关联关系的第三方。
4、关联交易：本次交易完成后公司与亿阳集团发生的关联交易主要包括，上述禁止变更合同的履行、债务的承接；对此，亿阳集团承诺，严格按照《框架协议》约定履行禁止变更合同及由公司承担债务的先期偿付，并在该等合同及债务履行完毕后严格履行上述避免同业竞争的承诺。
六、本次关联交易的目的及对公司的影响
公司上市以来，专注于电信运营支撑系统的研究开发和服务提供。近年来，虽然电信行业对运营支撑系统建设的需求稳步增长，但国内外IT企业和国内的电信设备制造商也纷纷进入运营支撑系统领域，行业竞争日趋激烈。为降低行业集中度偏高的风险，弱化公司业绩对电信运营商投资的依赖，公司有必要向其他行业推进，增加利润增长点。亿阳集团在智能交通产业，特别是高速公路机电系统领域具有很强的市场竞争优势。智能交通业务是亿阳集团拥有自主知识产权、盈利能力强、具备核心竞争力的业务。对该项业务及相关资产的收购将有效拓宽公司业务范围，增加利润来源。本次关联交易亦是亿阳集团整合集团业务和资源的的战略需要，交易完成后，公司将成为亿阳集团的IT业务平台，有助于充分发挥公司在IT产业领域的规模效应和协同效应。
本次资产收购符合公司董事会年初制定的公司向其它相关行业拓展的总体战略规划；有利于减少公司发展中过分依赖电信运营商投资的风险因素，增强其抗风险能力；有利于发挥公司的在通信和智能交通行业技术领先优势，提高公司的核心竞争力；有利于提升公司的盈利能力，保证公司持续稳定的发展；有利于实现亿阳信通的公司价值最大化，给公司股东以满意的回报。
2005年以来，公司与亿阳集团累计已发生各类关联交易的总金额为1，938万元。
公司董事会认为，本次资产收购虽属关联交易，但交易价格的确定符合各项规定，遵循了公平、自愿、合理的交易原则，因此不会损害公司及全体股东的利益。
七、独立董事事前认可及独立董事意见
公司5名独立董事在事前对本次交易进行审核后认为：本次交易有利于公司进一步优化产品结构、行业布局更趋合理，有利于公司迅速占领其他行业市场，取得更大经济效益和社会效益，符合广大股东的利益。一致同意将本次交易提交公司第三届董事会第七次会议审议。
公司5名独立董事在公司第三届董事会第七次会议上会就本次交易发表意见认为：本次交易定价合理、体现了公平、公正、公开的市场原则，符合公司和全体股东的利益，没有损害公司和非关联股东的权益。本次收购完成后，公司可以以较高的起点进入智能交通领域，不仅有利于增加公司新的利润增长点，而且将进一步提高公司抗风险能力，保证公司持续、稳定的向前发展。一致同意进行本次交易。
八、独立财务顾问意见
独立财务顾问---海通证券股份有限公司在认真审阅了公司提供的有关文件及关联交易公告后认为，本次关联交易遵循了《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》等相关法律、法规和公司章程的规定，体现了公平、公开、公正的原则，维护了公司全体股东的利益。
九、备查文件目录
1、亿阳信通股份有限公司第三届董事会第七次会议决议；
2、亿阳信通股份有限公司独立董事事先认可意见和独立董事意见；
3、亿阳信通股份有限公司第三届监事会第三次会议决议；
4、《亿阳集团股份有限公司和亿阳信通股份有限公司关于智能交通资产、业务转让及人员转移之框架协议》；
5、黑龙江国通资产评估有限公司出具的“国通评报字［2005］B10号”《亿阳集团股份有限公司出售所属智能交通资产项目评估报告书》；
6、海通证券股份有限公司出具的《关于亿阳信通股份有限公司收购智能交通资产暨关联交易之独立财务顾问报告》；
7、上海瑛明律师事务所北京分所出具的《关于亿阳信通股份有限公司资产收购的法律意见书》。
特此公告！
亿阳信通股份有限公司董事会
二00五年十一月二十五日
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