对比之下：两个失败的案例

　　案例一：2001年，国内知名的周林频谱仪的负责人周林曾经委托一家中介机构帮助他操作一个克隆牛胚胎的新项目上市。该机构在收了200多万元人民币的上市费用后，不但没有帮助周林的企业完成上市却注销了公司。周林向国家经济贸易仲裁委员会请求仲裁，也明知此人仍在国内活动，还注册了新的公司来做同样的业务，但仲裁委员会却因找不到仲裁对象而无能为力。

　　分析：其失败的原因在于相信了不法中介。一些不法中介善用金蝉脱壳之计。一些中介机构为了赚取中介费用，不管什么条件和资质的企业都答应帮助上市融资，以此为条件把中介费用收入囊中。然而事后，有的根本帮企业融不了资，有的是没能力帮企业上市（比如说找不到壳），甚至还为了逃避责任，注销原公司，注册新公司，继续招摇撞骗。

　　案例二：TS电子（中国）公司曾宣称与一家名叫softstone.ink的公司进行反向收购，可是之后却一直交易平淡，无法达到后续融资的目的。今年1月9日，softstone.ink又发公告解除收购。这种情况给TS电子带来的损失更大。因为仅借壳上市就得花费40万—60万美元的费用。而要维持在美国上市，成本也是很高的，每年必须支付

审计费、律师费、独立董事薪酬等一系列费用，合计达30万—50万美元。近百万美元花出去，最终却达不到预期的效果，可谓是赔了夫人又折兵。

　　分析：专家指出，其失败的症结一是在于其反向收购、买壳上市后

股票缺乏流动性。企业通过买壳上市就缺少了主承销。市场的现实简单而残酷，没有主承销商，就没有任何机构有义务对这只股票进行跟踪，股票也就很难获得人们的关注，股票也不可能获得好的流动性，而没有流动性，企业的股东连套现都很困难，就更不用说在公共市场通过增发股票进行融资了。

　　TS电子（中国）公司失败的原因还在于财经公关无力。财经公关无力一则可能影响企业如期到主板上市，二则可能影响它的后续融资和后续发展，以至于从“终点又回到起点”，最后又再度沦为一个空壳公司。所以，国内民企在选择海外上市的时候，一定要注重财经公关，考虑到国情的不同和专业人才的缺乏，民企最好选择一家有实力的、诚信的、合法的上市服务商。

　　融资通道：买壳上市路径新选择

　　通过两年的摸索，通过博迪森、周林频谱仪、TS电子（中国）公司上市的不同结局，似乎让我们摸到了前往海外融资的脉搏。国内中小民营企业怎样打开登陆国际资本市场尤其是美国资本市场的通道？美国投资专家Nick告诉记者的也许就比较“系统”了：

　　第一步，严格按照要求选择客户，从众多来访客户中，选择一些有实力有潜力的企业作为目标客户。口碑良好的投行机构一般不会接触两种客户，一是还在找米下锅的企业，这些企业的生存还没有解决，就不要考虑境外上市了；二是企业前期有风险投资和私募的企业，这些企业的股东存在将来上市成功后套现的问题，不利于企业的长期发展，所以也不会考虑。

　　第二步，初审阶段，对客户负责、对投资者负责。负责任的机构会在这一阶段派出专业的投行人员、财务人员和行业分析师进驻到目标企业，对其进行详尽的尽职调查，确认目标企业是否具有迫切的融资需求及融资的目的是不是为了实现企业更大的发展，而不是进行资本运作圈钱。希望通过境外上市，圈国外投资人的钱的企业会损害投行的信誉。

　　第三步，进行测试。在与企业签署保密协议之后，设在中国的投行人员必须把企业的相关资料传给美国总部，再由总部将企业资料发给集团的基金客户，以测试投资者对该企业的反应。

　　第四步，实现融资。通过测试后，投行机构会为企业在美国OTCBB市场寻找一个干净的“壳”，并带领企业完成对壳企业的合并和反向收购，也就是平常所说的买壳上市，之后最关键的是要完成“融资”和“升板”。

　　第五步，通过在美国资本市场主板的上市获得到其他市场上市的机会。因为美国对上市公司的监管严格以及信息制度的透明化处理，全球的投资机构都认可在美国市场表现优秀的上市公司。

　　根据上述五个步骤，成熟的专业的投资银行会为他所服务的每一家客户都设计一个“完美路径”，一个新的买壳上市流程：买壳快速上市———以高市盈率实现首期融资———短期内升至主板———异地再上市———多次增发融资。

　　“这样的一个买壳上市方式，显然要比在OTCBB市场简单挂牌更具有吸引力。”对照投资专家Nick所讲的五项融资“指标”，李明认为他们“完全达标”。他认为，通道升板至全美

证券交易所是整个计划最关键的一步，全美证券交易所相对纽约证券交易所的上市标准要低一些，比较适合中国的中小民营企业。

　　《市场报》(2005年11月25日第二版)