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上海证券报
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示
本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。
二、会议召开的情况
1.召开时间：2005年11月24日下午3：00
2.召开地点：深圳市罗湖区布吉路1021号天乐大厦23楼会议室。
3.召开方式：现场投票。
4.召集人：公司董事会
5.主持人：陈少群董事长
6.会议召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定。
三、会议的出席情况
出席的总体情况：
股东(代理人)21人、代表股份124，879，564股、占公司有表决权股份总数32.21%。
四、议案审议和表决情况
会议审议下列议案，各议案具体表决结果如下：
1.审议通过《关于公司股权激励计划管理办法的议案》
同意123，991，716股，占出席会议股东(高管人员回避表决887，848股)所持表决权100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0%。
2.审议通过《关于公司股权激励计划实施细则的议案》
同意123，991，716股，占出席会议股东(高管人员回避表决887，848股)所持表决权100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0%。
3.审议通过《关于公司部分配股募集资金用途变更为流动资金的议案》
同意124，879，564股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0%。
4.审议通过《关于部分董事变更的议案》
(1)会议表决同意杨军先生当选为公司第四届董事会董事，同意124，879，564股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0%。
(2)会议表决同意聂益龙先生当选为公司第四届董事会董事，同意124，879，564股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0%。
五、前十大社会公众股股东的表决结果(适用社会公众股股东表决事项)：
本次会议无涉及分类表决事项。
六、律师出具的法律意见
1.律师事务所名称：广东海埠律师事务所
2.律师姓名：周游
3.结论性意见：
深圳市农产品股份有限公司2005年度第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》、《规范意见》等法律、法规及《公司章程》的规定。
深圳市农产品股份有限公司董事会
二○○五年十一月二十四日
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