南京水运实业股份有限公司关于可转换公司债券转股第二次提示公告

　　上海证券报 

　　特别提示：

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　根据公司非流通股股东与流通股股东沟通协商的结果，经非流通股股东提议，公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整。调整后的股权分置改革方案的具体内容请详见2005年11月9日公告的《南京水运实业股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》。

　　若调整后的

股权分置改革方案获得公司相关股东会议通过，则：

　　1、在2005年11月10日至股权分置改革相关股东会议的股权登记日(含当日)期间的公司股票和公司可转债交易日，水运转债持有人可按转股的程序申请转股。自相关股东会议的股权登记日次一交易日起水运转债停止转股，直至水运转债在股权分置改革规定程序结束后恢复转股。

　　2、按照公司可转债募集说明书发行条款的约定：若南京水运A股股票在任意连续30个交易日内收盘价格的算术平均值不高于当期转股价格的80%时，公司董事会有权在不超过20%的幅度内降低转股价。修正幅度在20%以上时，由董事会提议，股东大会通过后实施。修正后的转股价格不低于修正前30个交易日的本公司股票收盘价格的算术平均值。董事会此权利的行使在12个月内不得超过一次。公司董事会将严格按照上述约定对可转债转股价格进行修正。

　　3、公司提请水运转债持有人注意：在2005年11月10日至股权分置改革相关股东会议股权登记日(含当日)期间的公司股票和公司可转债的交易日，水运转债持有人可按转股的程序申请转股，未转股的水运转债将不能获得非流通股股东支付的对价股份。

　　4、根据《可转换公司债券管理暂行办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和水运转债募集说明书的有关规定，当未转换的水运转债数量少于3，000万元时，将停止水运转债交易。截至2005年11月22日，公司仅有9，716.3万元水运转债在市场流通，当日南京水运股票收盘价为4.30元/股，目前转股价为5.56元/股，公司董事会提请水运转债的持有人注意上述事项所产生的影响。

　　特此提示。

　　南京水运实业股份有限公司董事会

　　二??五年十一月二十五日