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上海证券报
(新疆维吾尔自治区阿克苏市林园)
保荐机构：长城证券有限责任公司
签署时间：二OO五年十一月
董事会声明
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制本股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会、证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2、本次股权分置改革方案尚需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
重要内容提示
一、改革方案要点
1、青松建化全体非流通股股东，拟以其持有的部分股份作为对价，支付给流通股股东，以获取非流通股的上市流通权。非流通股股东向流通股股东共支付1800万股公司股票，公司流通股股东每持有10股获得3股股份的对价。
2、本公司资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标均不会因为股权分置改革方案的实施而改变。
二、非流通股股东承诺事项
1、公司控股股东新疆阿克苏青松建材化工总厂承诺，所持有股份自取得上市流通权后12个月内遵守相关法律法规的禁售规定，其后12个月内不上市交易，在前述承诺期期满后，通过证券交易所挂牌出售股份，出售数量占公司股份数量的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到该公司股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。
2、公司其他非流通股股东将遵守《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
3、建化总厂承诺若新疆生产建设兵团农一师电力公司在股权分置改革实施日前股份变更手续尚未办理完毕，将代为垫付电力公司的对价安排。电力公司承诺，完成股份变更手续后，将偿还建化总厂代为垫付的股份。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日：2005年12月14日
2、本次相关股东会议现场会议召开日：2005年12月26日
3、本次相关股东会议网络投票时间：2005年12月22日、2005年12月23日、2005年12月26日每日9：30-11：30、13：00-15：00。
四、本次改革公司股票停复牌安排
1、本公司董事会已经申请公司股票自11月21日起停牌，最晚于12月6日复牌，此段时期为股东沟通时期；
2、本公司董事会将在12月5日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；
3、如果本公司董事会未能在12月5日之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：0997-2812988、2813793、2813803
传真：0997-2811675
电子信箱：xxh723＠163.com
公司网站：www.chinaqsjh.com
证券交易所网站：www.sse.com.cn
一、股权分置改革方案
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会等五部委联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、国资委《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司《上市公司股权分置改革业务操作指引》等文件精神，本公司全体非流通股股东协商一致提出股权分置改革意向并由保荐机构推荐，进行股权分置改革。本着股东平等协商、诚信互谅、自主决定股权分置问题解决方案的原则，受非流通股股东委托，公司董事会在充分考虑全体股东利益的基础上形成以下股权分置改革方案。
(一)改革方案概述
1、对价安排
青松建化全体非流通股股东，拟以其持有的部分股份作为对价，支付给流通股股东，以获取非流通股的上市流通权。非流通股股东向流通股股东共支付1800万股公司股票，公司流通股股东每持有10股将获得3股股份的对价。对价完成后，本公司每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。
2、对价安排的执行方式
非流通股股东向流通股股东支付的股票，由中国证券登记结算公司上海分公司根据股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动计入账户，每位流通股股东按比例计算后不足一股的部分即余股的处理方法，按照《中国证券登记结算公司上海分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。
3、执行对价安排情况表
各非流通股股东执行对价安排具体如下表所示：
各非流通股股东执行对价安排情况表
注：公司控股股东新疆阿克苏青松建材化工总厂承诺，若股权分置改革实施日前电力公司股份变更手续尚未办理完毕，建化总厂将代为垫付电力公司的对价安排。新疆生产建设兵团农一师电力公司承诺，完成股份变更手续后，将偿还建化总厂代为垫付的股份。
4、有限售条件股份可上市流通情况
有限售条件股份可上市流通预计时间表
注：1、R为股权分置改革实施后公司股票复牌日；
2、公司控股股东新疆阿克苏青松建材化工总厂承诺，所持有股份自取得上市流通权后12个月内遵守相关法律法规的禁售规定，其后12个月内不上市交易，在前述承诺期期满后，通过证券交易所挂牌出售股份，出售数量占公司股份数量的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。
3、刘功大为公司董事，在其持有的本公司股份限售期满后，仍按照有关规定予以锁定。
5、改革方案实施后股份结构变动情况
本次改革方案实施后，公司股份结构变动如下表所示：单位：股
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1、本次方案对价确定的依据
(1)基本思路
在股权分置的情况下，公司总价值由非流通股价值和流通股价值两部分组成，由于股权分置的解决不影响公司的基本面，则股权分置改革不会改变公司总价值。股权分置改革对价的确定应兼顾非流通股股东和流通股股东的利益，尤其是应该保护流通股股东的利益，股权分置改革不能使流通股股东利益减少，因此非流通股股东在股权分置改革后价值增长部分应该作为获得流通权的对价支付给流通股股东。
(2)假设
V＝公司总价值
VL＝流通权价值
PL＝股权分置改革前流通股每股价值
QL＝流通股股份数量
PF＝股权分置改革前非流通股每股价值
QF＝非流通股股份数量
Q＝公司的总股本
PG＝股权分置改革后公司股票的理论价值
R＝合理对价率
(3)合理对价率的评估方法
鉴于股权分置改革前后公司总价值不变，可以得出以下公式：
V＝PL×QL＋PF×QF＝PG×Q
整理公式得：PG＝(PL×QL＋PF×QF)/Q
股权分置改革前后非流通股价值的增长部分应当作为非流通股股东向流通股股东支付的流通权价值，即：VL＝(PG-PF)×QF
该流通权价值对应的对价率为：R＝(PG-PF)×QF/PG/QL
(4)合理对价率的计算
股权分置改革前流通股每股价值根据公司股票二级市场价格进行评估，流通股每股价值确定为3.8元/股(截止2005年11月18日公司股票前60个交易日收盘价的算术平均值)；
非流通股的每股价值根据公司最新每股净资产确定，即2.68元/股(截止2005年9月30日公司每股净资产)；
其他参数的确定：
Q(公司的总股本)＝18492.75万股
QL(流通股股份数量)＝6000万股
QF(非流通股股份数量)＝12492.75万股
则：PG＝(PL×QL＋PF×QF)/Q＝(3.8×6000＋2.68×12492.75)/18492.75
＝3.04元/股
R＝(PG-PF)×QF/PG/QL＝(3.04-2.68)×12492.75/3.04/6000
＝24.66%
即：理论上，非流通股股东向流通股股东按照每10股支付不少于2.47股的对价安排能够保证流通股股东所持市值不因股权分置改革遭受损失。
为进一步保障流通股股东利益，青松建化全体非流通股股东协商一致按照流通股股东每10股可获得3股股份安排对价。
2、对价安排的分析意见
青松建化改革方案实施后，青松建化的资产、负债、所有者权益、每股收益、每股净资产等财务指标保持不变，原流通股股东拥有的青松建化的权益相应增加，原流通股股东持有青松建化股份由实施前的6000万股增至7800万股，占公司股本总额的比例由实施前的32.45%增至42.18%。
从对价测算依据来看，本次股权分置改革方案实施后，流通股股股东每10股可获得3股，全体流通股股东共获得1800万股的对价高于理论测算的对价水平，方案设计充分考虑了流通股股东利益。
控股股东建化总厂承诺在法定禁售期满后12个月内不上市交易，在前述承诺期期满后，通过证券交易所挂牌出售股份，出售数量占公司股份数量的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。其他非流通股股东持有股份比例均在1%以下，对股份的锁定期遵守相关法律规定。非流通股股东上述承诺一定程度减小了本次股权分置改革对青松建化股价可能产生的负面影响，进一步保障了流通股股东的利益。
综上所述，本次股权分置改革方案兼顾了非流通股股东和流通股股东的利益，对价安排合理。
二、非流通股股东承诺事项及履行承诺义务的保障措施安排
1、非流通股股东承诺事项
(1)公司控股股东新疆阿克苏青松建材化工总厂承诺，所持有股份自取得上市流通权后12个月内遵守相关法律法规的禁售规定，其后12个月内不上市交易，在前述承诺期期满后，通过证券交易所挂牌出售股份，出售数量占公司股份数量的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到该公司股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。
(2)公司其他非流通股股东将遵守《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
(3)公司控股股东新疆阿克苏青松建材化工总厂承诺，若股权分置改革实施日前电力公司股份变更手续尚未办理完毕，建化总厂将代为垫付电力公司的对价安排。电力公司承诺，完成股份变更手续后，将偿还建化总厂代为垫付的股份。
2、履约方式、履约时间、履约能力分析以及履约风险防范对策
(1)履约方式
为履行所持股份限售期的承诺，全体非流通股股东委托青松建化向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提出申请，按照其承诺，对所持股份可上市交易数量进行技术性限制。股权分置改革实施后，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在上述承诺期内对承诺人所持股份进行锁定。
(1)履约时间
建化总厂所持有股份自取得上市流通权后12个月内遵守相关法律法规的禁售规定，其后12个月内不上市交易，在前述承诺期期满后，通过证券交易所挂牌出售股份，出售数量占公司股份数量的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。其他非流通股东履约时间为法定承诺时间。
(3)履约能力分析
根据非流通股股东的承诺及登记公司对承诺人所持股份可进行的技术性限制，非流通股股东具备履行承诺的能力并采取了有效的保障措施。建化总厂承诺若电力公司在股权分置改革实施日前股份变更手续尚未办理完毕，将代为垫付电力公司的对价安排，使本次股改不受电力公司股份变更手续进程的影响，保障了本次股改方案对价安排的执行。
(4)履约风险防范对策
根据承诺人申请，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在上述承诺期内对承诺人所持股份进行锁定，承诺人将无法通过交易所挂牌出售该部分股份。此外，保荐机构也将按照有关规定对承诺事项履行持续督导职责。
3、履约担保安排
本承诺事项不涉及履约担保安排。
4、承诺事项的违约责任
建化总厂承诺若违反承诺，将依照有关法律法规承担违约责任，并接受监管部门的处罚或处理，对由此造成其他股东损失的予以赔偿，若在禁售或限售期间出现违反承诺出售股票的情况，出售股票所获得的资金将归上市公司所有。其他股东承诺若违反承诺，将依照有关法律法规承担违约责任，并接受监管部门的处罚或处理。
5、承诺人声明
全体非流通股股东声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东持股情况
公司全体非流通股股东新疆阿克苏青松建材化工总厂、新疆生产建设兵团农一师电力公司、刘功大、新疆阿拉尔水利水电工程总公司、新疆青松塔里木建筑安装工程有限责任公司协商一致提出股权分置改革意向，具体持股数量、比例如下表所示：
公司发起人股东新疆生产建设兵团农一师塔里木热电有限责任公司2004年3月经师国资发［2004］3号文批复，并入新疆生产建设兵团农一师电力公司，原塔里木热电的资产、负债、所有者权益一并划转到电力公司，所持公司股份转由电力公司持有。截止本改革说明书公告日，新疆生产建设兵团农一师电力公司所持公司股份变更手续正在办理过程中。根据建化总厂承诺，若股权分置改革实施日前电力公司股份变更手续尚未办理完毕，建化总厂将代为执行对价安排，因此不会影响本次青松建化股权分置改革的实施。
其他非流通股股东所持股份无权属争议、质押、冻结情况。
四、本次股权分置改革存在的风险及处理方案
(一)非流通股股东持有的公司股份存在被司法冻结、扣划的风险
截至本改革说明书公告日，公司非流通股股东所持股份不存在司法冻结、扣划的情形，但由于距股权分置改革实施日尚有一定时间间隔，非流通股股东股份存在被司法冻结、扣划风险。
若非流通股股东的股份被司法冻结、扣划，以至于非流通股股东无法支付对价，且在股权分置改革实施前未能解决的，本公司此次股权分置改革宣告失败。
(二)无法及时获得国资部门批准的风险
公司股东新疆阿克苏青松建材化工总厂、新疆生产建设兵团农一师电力公司、新疆阿拉尔水利水电工程总公司、新疆青松塔里木建筑安装工程有限责任公司所持公司股份为国有法人股，根据国家有关法律法规的规定，本次股权分置改革方案需在本次相关股东会议召开前获得国资委有权部门的批准，目前本次股权分置改革已经获得国资委意向性批复，但在召开相关股东会议召开之前存在无法及时得到批准的可能。
若在本次相关股东会议网络投票开始前未能取得国资委的批准，则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。
(三)无法获得相关股东会议批准的风险
本次股权分置改革方案尚需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，本方案能否获得相关股东会议批准存在不确定性。
本次股权分置改革方案若未获得本次相关股东会议审议通过，公司董事会将在两个工作日内公告股东会议结果，并申请公司股票于公告次日复牌。
五、公司聘请的保荐机构、律师事务所
公司聘请长城证券有限责任公司担任本次股权分置改革的保荐机构，聘请北京市金杜律师事务所为本次股权分置改革的法律顾问。
(一)保荐机构保荐意见结论
保荐机构长城证券认为：在青松建化及非流通股东提供的资料及说明真实、准确、完整，以及相关承诺得以实现的前提下，本次股权分置改革的程序及内容符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会等五部委联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、国资委《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，体现了公开、公平、公正、诚信、自愿的原则，青松建化股权分置改革方案对价安排合理，非流通股股东具备履行承诺事项的能力，长城证券愿意推荐青松建化进行股权分置改革。
(二)律师事务所法律意见结论
北京市金杜律师事务所认为：公司本次股权分置改革符合法律、法规和规范性文件的有关规定，公司股权分置改革方案应在取得国有资产监督管理部门、公司相关股东会议的批准以及上海证券交易所的确认后生效和实施。
新疆青松建材化工(集团)股份有限公司董事会
二OO五年十一月二十五日
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