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上海证券报 西南证券 周到
H股上市公司的“股改”已经引起市场的关注。据媒体报道，港交所准备在现行《上市规则》上附加明确的解释和指引，为日后可能出现的H股公司全流通问题作出部署。
内资股的基本特征是什么?中国财险(2328)《招股章程》的表述是:“内资股只能由
中国内地的法人或自然人认购及交易，且必须以人民币认购及交易。”不难看出，稍微完善一下，这几乎可以成为内资股的定义。值得注意的是，多数H股上市公司有类似的表述。
不仅如此。多数H股上市公司还就内资股流通问题有过提示。2005年以来，已有10家公司发行H股。上海电气(2727)《招股章程》称:“内资股并不获准在任何证券交易所上市，而本公司亦无安排内资股获准在中国任何其他授权买卖设施买卖。”富力地产(2777)、交通银行(3328)、上海栋华(8251)、海王英特龙(8329)的表述基本相同。中国远洋(1919)《招股章程》的表述更为具体:“内资股将不会获准在任何认可的交易设施上市或买卖，例如中国的证券交易自动报价系统。”中国神华(1088)《招股章程》几乎是自断后路:“内资股的转让乃受中国法律不时施加的限制所限。本公司确认无意寻求神华集团将于本公司上市后继续持有的任何部分根据股权分置通知重新分类为H股，不论于该三年期间或其他期间。”
第一家提出可以将内资股转换为H股的公司，是2005年10月26日上市的南粤物流(3399)。其《招股章程》称:“经国务院或国务院授权的审批机构批准，并经香港联交所同意，内资股可以转换为H股。”将于2005年12月7日上市的东风集团(0489)，在《招股章程》中沿袭了这一说法。因此，H股上市公司内资股转换H股问题，实际上是以南粤物流的上市为分水岭的。而比南粤物流迟一天上市的建设银行(0939)在《招股章程》说:“本行发起人持有的内资股……将于全球发售完成后，转换为H股，并将于香港联交所上市。”因此，建设银行内资股已转换成H股；而南粤物流、东风集团则留出操作空间，而并不立即实施。目前，南粤物流模式与建设银行模式并存。但笔者认为，前者的回旋余地更大。既然是“可以转换为H股”，就属于一种选择。
“老”H股上市公司如何“股改”，依旧值得关注。截至2005年9月12日海王英特龙上市，H股公司有115家。这些H股公司有关内资股的阐述，可能会构成转换为H股的障碍。媒体的报道是:日后内资股如果要转变成流通H股，必须取得三分之二及以上全体股东同意，并且必须取得半数或以上H股股东同意；此外，除非得到H股股东特别批准，每年增加的H股不能超过该公司所有股本的20％。这就远不如南粤物流模式、建设银行模式来得便捷。
一些H股公司的两地上市值得关注。118家H股公司中，有31家同时上市A股。A＋H股公司中，大多先发行H股，再发行A股。因此，仅上市H股公司中，有些还是会新发A股的。这也会使H股公司的“股改”带来悬念。鞍钢新轧等案例说明，包括H股公司在内的外资股公司的股权分置改革，可以存在不同的模式。
笔者倾向于计划发行A股的H股公司，尽量安排在A股市场“股改”。总体看，H股公司的盈利能力要比纯A股公司强。在政策导向上让“海归”公司安排内资股在A股市场上市，有利于境内证券市场的繁荣和发展。针对“老”H股上市公司因为“股改”而需要在境外市场付出代价，我们更需要慎重考虑。其重要衡量标准之一是:H股的市盈率不宜因“股改”而降低。如果因此拉大与A股市场的差异，A股市场将较为被动。此外，“老”H股上市公司“股改”可以慢一些。它只是香港证券市场的局部问题。而A股上市公司的股权分置改革，是A股市场的全局性的大事。因此，H股市场并不需要依样画葫芦。
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