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本报讯（记者薄继东）重组、收购过程中存在的诸多瑕疵，刚好成了反对者的话柄。日前，万东医疗（600055）两名独董依据北京金杜律师事务所出具的相关法律意见，认为：由于北京博奥生物芯片有限责任公司对万东医疗母公司北京万东医疗装备公司（以下简称“万东公司”）的重组协议及操作过程多处违反国家相关法律法规，因此不可能获得批准及实施，所以必须停止重组、解除重组协议。
据悉，万东医疗全体独董曾于10月17日发表独立意见，决定单独聘请相关机构和专业人士对公司重组工作提出法律意见，并根据相关意见提出解决问题的办法，提交董事会和重组各方。金杜律师事务所出具的《北京万东医疗装备公司重组及后续事宜的法律意见》，正是应独董们的要求给出的。
日前，万东医疗公开刊登了这份法律意见书以及庞钦壁、杨若寒两名独董据此给出的独立意见。独董们称，重组各方应在2005年年底前达成解除重组的协议；如届时未达成协议，他们将向证监会等部门要求采取措施，终止重组协议。独董们还提议适时罢免来自博奥公司的董事，并明示流通股股东可以大股东重组行为侵害自身利益为由向法院提起诉讼。
2001年12月，北京市经济委员会向北京医药集团出具了有关批准博奥公司与万东公司重组的通知，从而启动了万东医疗长达四年的重组之旅。根据通知，博奥公司采用吸收合并方式重组万东公司，即由博奥公司向北京医药集团定向增发股份并提供部分现金补偿，医药集团以其持有的万东公司净资产认购上述股份。
然而，由于实际执行过程中，万东公司控制的万东医疗国有股股权转让始终未取得国资委的批准，作为资产重组依据的万东医疗拟改制资产的评估结论已于2002年6月30日失效等一系列原因，上述重组一直没能完成，并受到了来自万东医疗职工代表大会的抵制。
金杜律师事务所认为，博奥公司的重组还至少存在如下问题：1、博奥公司以12年分期付款方式支付转让价款不符合《企业国有产权转让管理暂行办法》的规定；2、职工安置方案未经万东公司职工代表大会讨论通过；3、博奥公司收购万东医疗64.86%的股份后，对外投资超过其净资产的50%；4、博奥公司没有履行要约收购义务。该所的结论性意见为：重组协议的履行存在实质性的法律障碍，重组协议应当解除或终止执行。
不过记者注意到，作为当事人的医药集团却未对上述重组表示异议。此外，万东医疗的另一名独董王丽君对前述独立意见表示弃权，其中一项理由为：“因本人专业所限，对能否通过《法律意见》中描述的内容得出独立董事意见中描述内容，尚无法进行有效判断。”
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