宝鸡钛业股份有限公司关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告

　　上海证券报 

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　特别提示：经过充分沟通，根据非流通股股东的提议，公司股权分置改革方案部分 内容进行了调整，公司股票将于11月24日复牌。

　　一、关于股权分置改革方案的调整情况

　　公司董事会于2005年11月14日公告了股权分置改革方案，为了最广泛地听取股东意见，在公司董事会协助下，公司非流通股股东通过走访投资者、热线电话、网上路演等多种形式与流通股股东进行了沟通。根据双方沟通结果，公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

　　(一)关于对价安排的调整

　　原方案为：“由公司非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东共计送出1，320万股公司股份作为非流通股股东所持非流通股份获得流通权的对价安排，即流通股股东每持有10股流通股获送2.2股。”

　　现调整为：“由公司非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东共计送出1，560万股公司股份作为非流通股股东所持非流通股份获得流通权的对价安排，即流通股股东每持有10股流通股获送2.6股。”

　　(二)关于控股股东宝钛集团有限公司承诺的调整

　　原方案为：

　　控股股东宝钛集团有限公司除承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务外，还作出如下特别承诺：

　　宝钛集团有限公司所持股份自改革方案实施之日起三十六月内不通过上海证券交易所挂牌交易出售。此后二十四个月内，若通过上海证券交易所挂牌交易出售

股票，出售数量不超过本公司总股本的5%。

　　现调整为：

　　控股股东宝钛集团有限公司除承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务外，还作出如下特别承诺：

　　1、宝钛集团有限公司所持本公司非流通股股份自改革方案实施之日起六十个月内不通过上海证券交易所挂牌交易出售。此后二十四个月内，若通过上海证券交易所挂牌交易出售股票，出售数量不超过本公司总股本的5%。

　　2、宝钛集团有限公司承诺将在本公司股东大会上提议本公司2005年和2006年年度利润分配比例不低于当年实现的可供分配利润的40%，并承诺在股东大会表决时对该议案投赞成票。

　　公司全体非流通股股东的其他承诺事项不变。

　　二、补充保荐意见的结论性意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革聘请的保荐机构光大证券股份有限公司出具了补充保荐意见，其结论性意见为：

　　(一)本次股权分置改革方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的，体现了对流通股股东的尊重；

　　(二)本次股权分置改革方案的调整有利于保护流通股股东利益；

　　(三)本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

　　三、补充法律意见书的结论性意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，北京市博金律师事务所出具了补充法律意见，结论如下：

　　综上所述，本所律师认为，本次股权分置改革方案支付对价数量的修改系各非流通股股东对其财产的合法处置，公司控股股东对承诺的修改系对其减持公司股份的条件进行了补充和限制，该等修改、补充和限制符合《指导意见》、《管理办法》、《业务操作指引》、《国有股权管理通知》等规范性文件的规定；且履行了现阶段必要的法律程序；本次股权分置改革尚需国有资产监督管理部门批准及公司相关股东会议审议通过后方可实施。

　　本次股权分置改革方案内容的修订是在充分听取流通股股东建议与意见的基础上作出的，对价测算依据和过程无实质性的变化，《股权分置改革说明书》中涉及对价内容的地方作了相应修订。请投资者仔细阅读2005年11月23日刊登于上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)上的《宝鸡钛业股份有限公司股权分置改革说明书(全文修订稿)》及相关附件。修订后的公司《股权分置改革说明书》尚须提交公司股权分置改革相关股东会议审议。

　　特此公告。

　　宝鸡钛业股份有限公司董事会

　　二○○五年十一月二十三日