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上海证券报
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示
经过充分沟通，根据公司控股股东天津港(集团)有限公司(以下简称“集团公司”)提议，对公司股权分置改革方案的部分内容进行了修改；公司股票将于2005年11月24日复牌。
投资者请仔细阅读公司董事会2005年11月23日刊登于上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)上的《天津港股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》及其摘要(修订稿)。
一、关于股权分置改革方案的修改情况
天津港股份有限公司(以下简称“公司”或“天津港”)股权分置改革方案自2005年11月14日刊登公告以来，在公司董事会的协助下，公司控股股东集团公司通过热线电话、网上路演、走访投资者等多种形式与流通股股东进行了广泛的沟通。在广泛听取广大流通股股东的意见和建议并结合公司实际情况的基础上，集团公司对公司股权分置改革方案做出如下修改：
(一)关于对价安排的调整
1、原方案的对价安排
公司控股股东集团公司向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东支付103，521，497股股份和402，894，473元现金，即流通股股东每持有10股股份将获得1.85股股份和7.20元现金对价。该对价水平相当于控股股东向流通股股东每持有10股股份送3.03股。募集法人股股东既不参与执行对价安排，也不获得对价。自改革方案实施之日起，公司非流通股股东持有的非流通股股份全部获得流通权。
2、方案修改后的对价安排
公司控股股东集团公司向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东支付103，521，497股股份和454，375，433元现金，即流通股股东每持有10股股份将获得1.85股股份和8.12元现金对价。该对价水平相当于控股股东向流通股股东每持有10股股份送3.18股。募集法人股股东既不参与执行对价安排，也不获得对价。自改革方案实施之日起，公司非流通股股东持有的非流通股股份全部获得流通权。
(二)关于非流通股股东承诺事项的调整
1、原方案的非流通股股东承诺事项
全体非流通股股东将按照中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定履行相应的法定承诺事项；此外，公司控股股东集团公司进一步承诺：
(1)集团公司所持非流通股份自获得上市流通权之日起二十四个月内不通过交易所挂牌交易或转让；
(2)上述期限届满后三十六个月内，集团公司将保持对天津港的相对控股地位(持股比例不低于总股本的40%)。
2、方案修改后的非流通股股东承诺事项
全体非流通股股东将按照中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定履行相应的法定承诺事项；此外，公司控股股东集团公司进一步承诺：
(1)集团公司所持非流通股份自获得上市流通权之日起二十四个月内不通过交易所挂牌交易或转让；
(2)上述期限届满后三十六个月内，集团公司将保持对天津港的相对控股地位(持股比例不低于总股本的40%)；
(3)在本次股权分置改革完成后，将帮助和督促天津港按照国家有关政策法规，尽快建立管理层股权激励机制。
二、独立董事关于修改股权分置改革方案的独立意见
针对公司股权分置改革方案的修改，公司独立董事发表独立意见如下：
我们认真审阅了公司修改后的本次股权分置改革方案，公司控股股东集团公司调整了对价安排的数量和增加了特别承诺条款。我们认为，修改后的方案反映了公司非流通股东与流通股东沟通的结果，体现了公司控股股东对股权分置改革的决心和对流通股股东权利、意愿的尊重。修改后的方案更有利于保护流通股东的权益，更有利于推进公司本次股权分置改革。
作为公司的独立董事，我们认为，本次股权分置改革方案的修改程序符合有关规定的要求，修改后的方案更为合理并符合公司的整体利益。
三、补充保荐意见
针对公司股权分置改革方案的修改，保荐机构渤海证券有限责任公司发表补充保荐意见如下：
天津港股权分置改革方案的修改是在非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的，股权分置改革方案的修改符合相关法律、法规及规章的规定，同时体现了非流通股股东对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益。本次股权分置改革方案的修改并不改变本保荐机构前次出具的保荐意见之结论。
四、补充法律意见
针对公司股权分置改革方案的修改，公司律师北京市和本律师事务所发表补充法律意见如下：
“股份公司对本次股权分置改革方案的前述修改是股份公司非流通股与流通股股东之间经广泛沟通和协商的结果：前述修改符合《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易暂行条例》、《国务院关于推进改革资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》及其他现行有效的法律、法规和规范性文件的规定。修改后的股权分置改革方案经公告后可提交股份公司相关股东会议表决；修改后的股权分置改革方案经相关国有资产管理部门批准及相关股东会议审议批准后，方可实施。”
五、附件
1、天津港股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；
2、天津港股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；
3、渤海证券有限责任公司关于天津港股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书；
4、北京市和本律师事务所关于天津港股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；
5、关于天津港股份有限公司股权分置改革方案进行修改的独立董事意见函。
特此公告。
天津港股份有限公司董事会
2005年11月23日
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