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上海证券报
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
●公司以现金收购哈尔滨红博广场有限公司有限公司(以下简称“红博广场”)的股权，收购价款为人民币36，983，447.06元人民币。
●本次交易已经构成关联交易。2005年11月21日召开的公司四届四次董事会会议审议通过了上述关联交易，关联董事张大成先生、张景杰先生依法履行了回避表决的义务。
●收购
一、关联交易概述
1、概况
公司与哈尔滨工大集团股份有限公司、哈尔滨工业大学高新技术开发总公司和哈尔滨大通期货经纪有限公司签署了《哈尔滨红博广场有限公司股权转让协议书》，本公司以现金收购其持有的全部哈尔滨红博广场有限公司股权，收购价款以经中鸿信建元会计师事务所有限责任公司出具中鸿信建元审字［2005］第2306号审计显示的净资产值定价，为人民币36，983，447.06元。
2、关联关系
本次交易的出售方哈尔滨红博广场有限公司有限公司的股东是哈尔滨工大集团股份有限公司，其与本公司为同一董事长，其另一股东是哈尔滨工业大学高新技术开发总公司为本公司控股股东，因此本次交易构成了公司的关联交易。
3、公司董事会表决情况
本次交易经2005年11月21日召开的公司四届四次董事会会议审议通过，关联董事张大成先生依照相关法律程序履行了回避表决的义务。独立董事巴德年先生、李成栋先生和李俊玲女士发表了独立意见。
二、关联方介绍
1、哈尔滨工业大学高新技术开发总公司
经济性质：国有
注册资本：人民币6349.9万元
法定代表人：张景杰
公司地址：哈尔滨市南岗区西大直街118号
经营范围：从事高新技术产品开发、生产、销售和技术服务、技术咨询、技术转让、信息服务；国内商业；通过代理开展对外贸易与经济技术合作、工程承包与劳务输出。(以上项目国家专有项目规定的除外)
2、哈尔滨工大集团股份有限公司
公司性质：股份有限公司
注册资本：人民币33920万元
法定代表人：张大成
公司地址：哈尔滨市南岗区西大直街118号
经营范围：从事高新技术产品开发、生产、销售；提供相关的技术咨询、技术转让、技术服务及市场投资咨询服务；国内商业。按房地产开发企业资质证书从事经营活动。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为哈尔滨红博广场有限公司的全部股权
公司名称：哈尔滨红博广场有限公司
公司地址：哈尔滨南岗区护军街40号
法定代表人：王丽梅
经营范围：在国家政策准许的范围内从事商场内商业物业管理。
2005年1-7月份实现净利润665，861.09元。
四、关联交易的主要内容和定价政策
(一)《资产收购协议书》
1、签署协议方：哈尔滨工大集团股份有限公司、哈尔滨工业大学高新技术开发总公司和哈尔滨大通期货经纪有限公司与哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司
2、协议签署日期：2005年11月21日
3、交易标的：哈尔滨工大集团股份有限公司、哈尔滨工业大学高新技术开发总公司和哈尔滨大通期货经纪有限公司持有的哈尔滨红博广场有限公司的全部股权
4、交易价格：本次交易按照截止2005年7月31日经审计确认的资产净值作为转让价款。本公司支付转让款具体金额36，983，447.06元人民币。
5、结算方式：
本公司应当于该协议生效之日起5个工作日内将全部价款以现金方式一次性划至指定的银行账户。
6、协议生效条件：
当满足以下两条件时，本协议生效：
(1)交易各方权力机构审议批准。
(2)交易各方均在协议书上签字、盖章。
7、定价政策：本次交易按照截止2005年7月31日经中鸿信建元会计师事务所有限责任公司审计确认的净资产作为转让价款。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
1、哈尔滨红博有限公司目前经营管理的哈尔滨红博广场的二期(以下简称“广场二期”)坐落于哈尔滨中心地带南岗区的繁华地段，与本公司目前所拥有的红博商贸城朝相辉映，利用自己得天独厚的地理优势，在继续贯彻SHOPPINGMAII的经营理念的基础上进行物业出租和物业管理，广场二期与本公司的红博商贸城形成一个完整的“红博商业概念圈”，对周边的各大机关部门、高档社区和商业区形成较强的辐射力，经过哈尔滨红博广场有限公司对其几年的经营和培养，已经扭亏为盈，开始实现赢利，通过本次收购可以进一步强化公司现有的产业格局，并进一步巩固和强化公司的利润支撑。
2、本次收购符合公司发展战略，有利于公司集中精力做大做强大商业物流业的，实现资源的聚合效应，增加公司的核心竞争能力，增强抗风险能力和持续赢利能力同时避免同业竞争，规范企业运营。
3、公司既往的财务报告已经充分显示商业物流业的收入已经成为公司的主要利润支撑点，鉴于哈尔滨地理优势以及处于国家即将大规模扩大对俄贸易的前哨位置和红博商业圈在哈尔滨商业物流业领域的地位和特殊贡献，收购哈尔滨红博广场有限公司的全部股权能与公司现有产业优势形成协同效应，能进一步分享区域经济发展优势所带来的成果。
六、独立董事的意见
该项关联交易有利于公司优化资产结构，强化公司主营产业基础；交易定价公平合理，未造成公司资产的流失，也未有损害公司利益和股东权益的行为发生，公司履行该议案的程序合理。为此，同意该议案。
七、备查文件目录
1、董事会
2、资产收购协议书
3、中鸿信建元审字［2005］第2306号审计报告
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司董事会
2005年11月21日
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