哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司收购哈尔滨福康油脂有限公司资产的关联交易公告

　　上海证券报 

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示

　　●公司以现金收购哈尔滨福康油脂有限公司(以下简称“福康油脂”)精练油生产线一套，收购价款为人民币16，852，000元。

　　●本次交易已经构成关联交易。2005年11月21日召开的公司四届四次董事会会议审议通过了上述关联交易，关联董事张大成先生依法履行了回避表决的义务。

　　●收购福康油脂的资产设备符合公司未来以大豆玉米深加工为核心主业的战略发展思路，有利于和公司目前的中大蛋白子公司形成协同效应，扩大公司大豆玉米深加工的生产规模，从产业规模上有利于加快公司做大做强大豆玉米深加工产业的步伐，降低单位生产成本；有利于提高公司的持续经营和盈利能力，同时避免发生同业竞争。

　　一、关联交易概述

　　1、概况

　　公司与福康油脂签署了《资产收购协议书》，本公司以现金收购福康油脂的精炼油生产线一套，收购价款以经中科化会计师事务所提供的中科化评报字(2005)第046号资产评估报告显示的资产净值定价，为人民币16，852，000元。

　　2、关联关系

　　本次交易的出售方哈尔滨福康油脂有限公司的股东之一是哈尔滨工大集团股份有限公司，其与本公司为同一董事长，因此本次交易构成了公司的关联交易。

　　3、公司董事会表决情况

　　本次交易经2005年11月21日召开的公司四届四次董事会会议审议通过，关联董事张大成先生依照相关法律程序履行了回避表决的义务。独立董事巴德年先生、李成栋先生和李俊玲女士发表了独立意见。

　　二、关联方介绍

　　哈尔滨工大集团股份有限公司

　　公司性质：股份有限公司

　　注册资本：人民币33920万元

　　法定代表人：张大成

　　公司地址：哈尔滨市南岗区西大直街118号

　　经营范围：从事高新技术产品开发、生产、销售；提供相关的技术咨询、技术转让、技术服务及市场投资咨询服务；国内商业。按房地产开发企业资质证书从事经营活动。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易标的为福康油脂拥有精炼油生产线一套。

　　公司名称：哈尔滨福康油脂有限公司

　　公司地址：哈尔滨市香坊区乡东街-7号

　　经营范围：制造、销售玉米淀粉糖系列产品、麦芽糖系列产品。

　　法定代表人：张大成

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　(一)《资产收购协议书》

　　1、签署协议双方：哈尔滨福康油脂有限公司与哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司

　　2、协议签署日期：2005年11月21日

　　3、交易标的：福康油脂拥有的完整的、独立精炼油生产线一套(通过该设备可以对大豆进行深加工、提取豆油、大豆色拉油等；提取后的剩余物可以作为提取大豆蛋白的原料使用。福康油脂本次出让的该设备是一套完整的、独立的生产加工设备。本次出让后，该设备可以独立进行加工，与福康油脂现有的生产设备不发生任何关联关系)；

　　4、交易价格：本次交易按照截止2005年7月31日经评估确认的资产净值作为转让价款。本公司支付转让款为16，852，000元人民币。

　　5、结算方式：

　　本公司应当于该协议生效之日起5个工作日内将全部价款以现金方式一次性划至集团公司指定的银行账户。

　　6、协议生效条件：

　　当满足以下两条件时，本协议生效：

　　(1)交易双方权力机构审议批准。

　　(2)交易双方均在协议书上签字、盖章。

　　7、定价政策：本次交易按照截止2005年7月31日经中科化会计师事务所评估确认的资产净值作为转让价款。

　　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　1、通过收购福康油脂的资产设备扩大了公司大豆玉米深加工生产规模，调整了公司产品品种结构，降低单位生产成本，同时使公司得到一批素质较强的销售队伍。

　　2、本次收购符合公司发展战略，有利于公司集中精力做大做强大豆玉米深加工产业，增加公司的核心竞争能力，避免同业竞争。

　　3、公司所涉足的大豆食品行业，正处于从行业周期低点开始复苏上升阶段，收购福康油脂资产设备与公司目前的中大蛋白子公司形成协同效应，能进一步分享国民经济长足发展而带来的食品消费行业的成长结果。

　　六、独立董事的意见

　　公司向哈尔滨福康油脂有限公司协议购买其资产设备，符合公司产业战略性发展的要求。协议约定按照截止2005年7月31日经

审计的资产净值定价，公平合理。该项交易属关联交易，未造成公司资产的流失，也未有损害公司利益和股东权益的行为发生。为此，本人同意该议案，公司履行该议案的程序合理。

　　七备查文件目录

　　1、董事会决议

　　2、资产收购协议书

　　3、审计报告

　　哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司董事会

　　2005年11月21日