股权激励应该如何操作

　　上海证券报 

　　中国证监会最近发出通知，就《上市公司股权激励规范意见》(试行)向社会公开征求意见。根据五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和证监会《关于提高上市公司质量的意见》中有关股权激励的规定，完成股改的上市公司可以实施管理层股权激励；上市公司要探索并规范激励机制，通过股权激励等多种方式，充分调动上市公司高级管理人员 及员工的积极性。

　　余运彪:运用金融创新来达到股权激励的目的

　　在中国现实的具体国情之下，股权激励从企业的控制方面考虑，显然是非常不切实际和不恰当的做法，所以，股权激励只能是从享受股息和红利的角度来实施与操作。

　　如果跳开固有的思维，另辟蹊径来实施股权激励，就可以很容易克服与化解上面那些方法导致的弊端。根据股份公司的特性，上市公司可以通过发行公司优先股的方式来达到股权激励的目的与效果。所谓股份公司优先股股票，是指由股份有限公司发行的在分配公司收益和剩余资产方面比普通股股票具有优先权的股票，属于具有特别条款定向发行的非流通股票。在证券投资学中，将优先股股票列为特别股股票的一种，而对于特别股股票的定义则是指股份公司为了特定的目的而发行的股票，它所包含的股东权利要大于或者小于普通股股票，通常也是不能在二级市场上流通。优先股股票的特征一般体现在四个方面:首先是约定股息率；其次是优先分派股息和在公司清盘时优先清偿企业剩余资产；三是表决权受到一定限制；四是股票可由公司赎回。当然还可以附加其它约定条件与条款，增加或者限制优先股的权利等等，灵活性非常强。

　　由于优先股具有的这些优越性，那么在中国目前进行的

股权分置改革大形势下，实施股权激励计划，设立和发行上市公司优先股，就是最恰当也最能够为各方所接受的股权激励的操作方式了。上市公司设立和发行优先股股票，即可以达到激励上市公司管理层搞好企业的目的，又等于是上市公司增发了新股票，拓宽了企业的融资渠道；因为优先股通常具有的赎回条款便于上市公司在必要的时候，将优先股股票赎回或者转换成为普通股股票或公司债券。同时，由于优先股股东一般没有表决权，也避免了上市公司经营决策权的分散。对于上市公司管理层来讲，股权激励通过拥有优先股股票的方式，享受到的是伴随自己所在企业成长带来的投资收益，自身利益与企业的发展休戚相关，主观上也有搞好企业的动力与欲望，这也正是股权激励需要达到的目的与效果。

　　设立和发行优先股股票，对于中国证券市场而言，也是一种金融创新和新的尝试，属于增量发展模式，相比于期权方式，即具有操作上的简便易行，效果也更加直接和客观实际。上市公司不需要拿出股份和资金出来奖励管理层，将企业未来的效益与收益进行资产证券化，把管理层的贡献与企业的发展紧密地联系在了一起，通过使管理层投资自己企业的方式，使企业的管理层更能够产生投身企业发展的归属感。设立和发行优先股这种股权激励的方式适用于任何形式的上市公司，便于统一规划与实施，便于统一规则和操作方法，是其它的股权激励方式所无法比拟的。

　　无论采取何种方式进行股权激励，都是要以上市公司的业绩增长作为保障，否则不仅达不到激励的目的与效果，而且难免落下企业资产流失的嫌疑，使改革走入死胡同。股权激励提升不了上市公司的质量，无论哪一方面，都是无法交代的事情。

　　卫文省:获得良好效果的前提

　　我以为，股权激励要想获得良好效果，必须坚持规范操作。

　　首先，是要明确激励谁。《意见》中提到激励对象主要是上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他员工。我觉得有两个地方必须明确:一个是其他员工的含义。其他员工应该是掌握公司核心技术的员工和具有营销等特长，能够为公司开拓市场起到关键作用的员工，或者是因为履行职责，为公司避免重大损失的要害岗位的员工。另外一个就是，上市公司的董事、监事、高级管理人员仅仅勤勉尽责，忠诚为公司服务还不应当予以激励，起码要与任期内的目标考核挂钩，至少在任期内完成了既定的各项业务指标，使公司获得了稳步健康发展，这样的上市公司的董事、监事、高级管理人员才应该予以激励。

　　其次，是如何兑现激励。笔者以为，为了上市公司的长远发展考虑，对于上市公司的董事、监事、高级管理人员的激励应该分步兑现。可以考虑在他们因为退休等等原因离开公司一段时间，比如3至5年才可以考虑兑现，而且对于他们针对所得股权激励的行权时间还要推后顺延。这样做，主要是考虑上市公司的董事、监事、高级管理人员一旦在任期内为了短期内的经营业绩，过度开发公司的各种资源，产生竭泽而渔式的发展，使公司的发展失去后劲；或者是违规经营给公司财务等带来隐患，而这种隐患的爆发也是需要一个观察期的。

　　最后，是对股权激励的评价。股权激励的实施不仅应该本着公平、公正、公开的“三公”原则，更应该有效，能够对上市公司本身的发展起到“激励”和推动作用。因此，必须建立对上市公司股权激励实施的评价体系，可以考虑邀请专家学者、上市公司所在地的党政领导、证券监管干部、本公司员工、其他上市公司高管和员工等组成一个上市公司股权激励评价委员会，采取科学的办法，定期对上市公司的股权激励进行评价考核，对于完善的制度予以发扬坚持，对于不合理的，及时修正。这样做的结果，可能会使得我们上市公司的股权激励机制更为有效，更能推动上市公司的发展，同时，也会更有效地激发投资者的投资信心，反过来促进上市公司的发展，实现“双赢”或多赢的格局。

　　黄艳斌:先规范再实行

　　要想让股权激励发挥其应有的作用、达到预期的效果，防止其成为一些高管“自肥”的工具，要先规范再实施。

　　一些权威机构的研究表明，中国上市公司(尤其是大中型国企)在所有者缺位和法律法规不健全的情况下，搞MBO极容易发生寻租和腐败现象，出现内部人士勾结，“自己低价卖给自己”的现象。

　　前车之鉴，后事之师，历史的教训我们必须吸取，在国内股市目前的市场环境下如果要想搞股权激励，必须先规范股市的内部和外部环境，在规范的基础上再逐渐推进和实施。

　　不可否认的是，目前适合国有上市公司股权激励的制度环境还存在缺失，而要想实施股票激励机制，当务之急就是应健全和规范股权激励的股市环境。在股权激励的机制和制度设计方面，海外上市公司的一些做法我们可以参考，但不可完全照搬，因为市场情况不同、成熟和规范程度也不一样，况且国内有些高官本身的职位是一种“官场”的安排，一些公司还处于垄断行业，这就决定了如果要搞股权激励，高管人员的激励不能完全与公司业绩挂钩，需要多重考核标准，并且在激励机制启动的同时约束处罚机制也要跟上。

　　胡飞雪:建议增加约束条款

　　《上市公司股权激励规范意见(试行)》第7条规定了上市公司不得实施股权激励计划的三种情形，即(一)最近一年度财务会计被注册会计师出具否定意见或者无法表示的意见；(二)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；(三)中国证监会认定的其他情形。笔者认为，有必要把第(三)款改为:上市公司大股东或控股股东是国有股东。原第(三)款顺延为第(四)。

　　为什么要增加这样的限制性条款呢?原因只有一个，沪深两市上的上市公司的国有股东是不可监管的特殊主体，不论是上市公司的其他股东(当然也包括机构投资者)，还是中国证监会，甚或司法机关，都不能对国有股东形成可操作的监管，形成有效的约束。在这种情况下，如果也让国有股东实施股权激励计划，那必然是弊大于利，对上市公司其他利益相关者极不公平。细读这个《意见》，不难看出它的谨慎态度，这是正确的，在上市公司实施股权激励计划，确实应该谨慎从事，小步慢跑，为此笔者建议:在实施股权激励计划的初期，应先在民有经济控股的上市公司中试行，上市公司中的国有股东什么时候完成了国企产权改革，摘掉了自己头上的红帽子，并愿意接受监管机构的监管了才允许他们实施股权激励计划。

　　从外国成熟市场上的发展路程来看，在肯定股权激励制度的同时，我们也应看到它的另一面剑刃，安然和世通等经典案例表明，没有可信的监管，没有有效的约束，这项激励制度很有可能成为贪得无厌的家伙浑水摸鱼、掠夺财富的得力工具，人们出于良好的愿望播下的龙种很有可能收获的是跳蚤。

　　所以从对等的原则出发，我们要理直气壮地讲:可约束才可激励，先从民营类上市公司试行股权激励计划当是三十六计之上上计！

　　皮海洲:股权激励需要做到“四结合”

　　不可否认，股权激励确实在一定程度上可以把上市公司高管的利益与上市公司的利益联系在一起，因而激发起高管们的积极性与责任感。不过，这也只是从设计上或者说是从理论上来说的，而在实际实践中，要充分发挥股权激励的积极作用，股权激励有必要做好“四个结合”。

　　第一，与“惩罚”相结合。作为一种激励机制，它应该是“奖励”与“惩罚”的有机结合。实际上对于一个完整的制度体系来说，奖惩制度是密切联系在一起的，有“奖”就必有“惩”。如果只有“奖”而没有“惩”，那么，这样的激励机制就是在变着法子让高管们“捞钱”。因此，奖励制度必须与惩处制度结合起来，在“业绩增长”给予高管奖励的同时，对于“业绩下降”者也应予以同等比例的惩罚。而股权激励作为企业激励机制中的一种，它同样需要遵循这一原则。在完成绩效考核指标时，给予高管以“股权”奖励，而在没有完成规定的绩效时，则应收回或扣减一定的“股权”。

　　第二，与高管薪酬的高低相结合。目前上市公司高管每年的薪酬本来就不低，可以说，这些拿着高薪酬的高管们为上市公司的发展尽职尽责是他们的本份，不存在另给股权奖励的事情。而如今为了更好地把高管利益与公司的利益结合在一起，这便有了股权激励办法的问世。这无形之中给高管们增加了一个新的收入来源渠道。因此，为体现股权激励的公平合理，有必要将股权激励与高管薪酬的高低结合起来。采取高薪酬的公司，其股权激励的比例应该偏低；相反，采取低薪酬的公司，其股权激励的比例可以适当提高一些。

　　第三，与股票的市值考核相结合。高管的利益是与投资者的利益密切联系的。而市值的增减是投资者盈亏的最直接的表现。通常说来，上市公司效益好，上市公司的股价就会上涨，因而带来股票市值的增加。因此，在这种情况下给予高管们以股权奖励是合理的。否则，股票市值下降，投资者出现投资亏损，在这种情况下给高管们以股权奖励就于情于理皆不相符了。

　　第四，与给予二级市场投资者的回报相结合。上市公司业绩的增长也应该体现为公司股东投资回报的增长。如果这种增长不能体现为二级市场投资者投资回报的增长，那么，对于股东而言，这种增长只是一种纸上财富，没有实际意义可言。因此，给予高管的股权激励可以与股息率的增加比例结合起来，将这一增加比例作为股权激励的计提比例。