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上海证券报
保荐机构:国泰君安证券股份有限公司
董事会声明
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司非流通股份中存在国家股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2、股权分置改革是解决A股市场相关股东之间的利益平衡问题,因此本次股权分置改革由A股市场相关股东协商决定。
3、公司申请自A股市场相关股东会议通知发布之日起公司A股股票停牌。自A股市场相关股东会议通知发布之日起十日内,非流通股股东与A股流通股股东进行充分沟通和协商。在完成上述沟通协商程序后,公司董事会做出公告并申请公司A股股票复牌。公司将申请自本次A股市场相关股东会议股权登记日的次一交易日起公司A股股票停牌。若公司本次股权分置改革方案经本次A股市场相关股东会议审议通过,则公司A股股票于改革规定程序结束日之次日复牌,若公司本次股权分置改革方案未经本次A股市场相关股东会议审议通过,则公司A股股票于A股市场相关股东会议决议公告日次日复牌。本次公司股权分置改革期间,公司B股股票正常交易。
4、本次股权分置改革工作所发生的相关费用全部由公司非流通股股东承担。若本股权分置改革说明书所载方案获准实施,公司股东的持股数量和持股比例将发生变动,但本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。
5、本公司A股流通股股东除公司章程规定义务外,还需特别注意,若相关股东不参加A股市场相关股东会议进行表决,则有效的A股市场相关股东会议决议对所有相关股东有效,并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。
重要内容提示
一、改革方案要点
本公司非流通股股东同意按其各自持有的股份比例向A股流通股股东支付对价,以换取其持有的非流通股股份的A股市场上市流通权。根据股权分置改革方案,A股流通股股东每持有10股A股流通股股份将获得非流通股股东支付的3股股票的对价；在对价支付完成后,公司的全体非流通股股东持有的非流通股股份即获得A股市场上市流通权。
二、非流通股股东的承诺事项
国有股股东(授权经营单位为上海金桥(集团)有限公司)作为唯一持有浦东金桥股份5%以上的非流通股股东,做出如下特别承诺：
(1)国有股股东(授权经营单位为上海金桥(集团)有限公司)所持有的浦东金桥非流通股股份自改革方案实施之日起,在三十六个月内不通过上海证券交易所上市交易。
(2)在实施股权分置改革之后,国有股股东(授权经营单位为上海金桥(集团)有限公司)承诺将在股东大会上提议并投赞成票：浦东金桥今后三年分红比例将不低于当年实现的可分配利润(非累计可分配利润)的50%。
(3)在禁售和限售期间,国有股股东(授权经营单位为金桥集团)持有的浦东金桥股份比例如果发生变动,且所持有浦东金桥股份每增加或者减少百分之一的,将自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。
上海国际信托投资有限公司按照有关法律法规的要求,承诺如下：
上海国际信托投资有限公司所持有的浦东金桥非流通股股份自改革方案实施之日起,在十二个月内不上市交易或者转让。
三、本次改革A股市场相关股东会议的日程安排
1、本次A股市场相关股东会议的股权登记日为2005年12月8日。
2、本次A股市场相关股东会议现场会议召开日为2005年12月21日上午10：00。
3、本次A股市场相关股东会议网络投票时间为2005年12月19日至12月21日(期间的交易日),每交易日9：30？11：30,13：00？15：00。
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会将申请公司A股流通股自2005年11月21日起停牌,最晚于2005年12月1日复牌,此段时期为股东沟通时期；
2、本公司董事会将在2005年12月1日之前公告非流通股股东与A股流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司A股流通股于公告后下一交易日复牌。
3、如果公司董事会未能在2005年12月1日之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次A股市场相关股东会议,并申请公司A股流通股于公告后下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自A股市场相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司A股流通股停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：021？50308596
传真：021？50301533
电子信箱：gugai＠58991818.com
公司网站：http：//www.58991818.com
证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn
释义
在本股权分置改革说明书中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义：
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
浦东金桥之非流通股股东通过向浦东金桥A股流通股股东支付一定的对价,以获得其持有股份的A股市场流通权。于对价被划入A股流通股股东帐户之日,浦东金桥非流通股股东持有的浦东金桥的股份即获得A股市场流通权。方案的实施并不会影响浦东金桥的资产、负债、股东权益、每股收益、每股净资产等财务指标,但影响公司的股本结构。
1、对价安排的方式、数量
非流通股股东为其持有的非流通股股份获得A股市场流通权向A股流通股股东支付股票对价,A股流通股股东每10股获付3股股票,非流通股股东共需支付42,525,450股股票。
2、对价安排的执行方式
改革方案在通过A股市场相关股东会议批准后,公司董事会将公布股权分置改革方案实施公告,于改革方案实施日,对价安排的股票将自动划入方案实施股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司A股流通股股东的股票帐户。
3、执行对价安排的情况
执行对价安排情况表如下：
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
本公司本次股权分置改革方案如果经A股市场相关股东会议审议通过,有限售条件的股份上市流通预计时间表如下：
注1：国有股股东(授权经营单位为金桥集团)作为唯一持有浦东金桥股份5%以上的非流通股股东,特别承诺如下：所持有的浦东金桥非流通股股份自改革方案实施之日起,在三十六个月内不通过上海证券交易所上市交易。
注2：上海国际信托投资有限公司按照有关法律法规要求,承诺如下：所持有的浦东金桥非流通股股份自改革方案实施之日起,在十二个月内不上市交易或者转让。
5、改革方案实施后股份结构变动表
本次股权分置改革实施后,公司的股本结构变化情况如下：
6、其他说明事项
根据《上市公司股权分置改革管理办法》第二条“上市公司股权分置改革,是通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机制,消除A股市场股份转让制度性差异的过程”和第三条“上市公司股权分置改革遵循公开、公平、公正的原则,由A股市场相关股东在平等协商、诚信互谅、自主决策的基础上进行。......”的规定,公司B股股东不参加本次股权分置改革。
本次股权分置改革工作所发生的相关费用全部由公司非流通股股东承担。本次股权分置改革的对价执行完成后,公司的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1、对价标准的制定依据
本次股权分置改革方案对价确定的出发点：充分考虑流通股股东的利益,同时兼顾非流通股股东的利益。
在本次股权分置改革中,为避免因非流通股上市流通导致A股流通股股东利益可能的损失,非流通股股东向A股流通股股东支付一定的对价。非流通股股东将充分考虑A股流通股股东因公司本次股权分置改革而可能受到的不利影响,以股权分置改革前A股流通股股东持股市值与股权分置改革后A股流通股股东理论持股市值之差为依据,拟定对价水平。
(1)本次股权分置改革前A股流通股东持股市值
截至2005年11月18日,浦东金桥前30个交易日平均收盘价为6.26元/股,以此价格估计本次股权分置改革前A股流通股股东持股市值为88,736.44万元。
(2)本次股权分置改革后原A股流通股东理论持股市值
为使在全流通预期下市场公允价值更加科学,参考国际成熟市场同行业上市公司的市场定价情况来确定改革后原A股流通股东理论持股市值更为合理。考虑到我国国民经济的良好发展态势及国内房地产行业近年来的发展情况,并根据浦东金桥主营业务利润的构成、公司行业发展状况及业务前景等情况,在改革方案实施后,假设理性的全流通预期下浦东金桥的A股股票合理市净率为1.8-2.0倍,按2005年9月30日每股净资产2.867元计算的对应的股票公允价格区间为5.16元-5.73元。按谨慎原则以5.16元价格计算,本次股权分置改革方案实施后原A股流通股股东持有的原股份数的理论持股市值为73,143.77万元。
(3)非流通股股东理论上应向A股流通股股东支付的对价水平
通过测算,理论最大对价为改革前A股流通股市值88,736.44万元与改革后原A股流通股股东持有的原股份数的理论持股市值73,143.77万元的差额,即15,592.67万元。
(4)对价价值的衡量
按照向每10股A股流通股支付3股的比例,浦东金桥非流通股股东需支付42,525,450股股份,按照方案实施后浦东金桥合理股价5.16元/股计算,原A股流通股股东获得的股份价值为21,943.13万元,持有股份的总价值为95,086.91万元,高于改革前A股流通股市值88,736.44万元,因此该对价水平已充分考虑了A股流通股股东的利益。
2、保荐机构对对价安排的分析意见
(1)于方案实施股权登记日在册的A股流通股股东,在无须支付现金的情况下,将获得其持有的流通股股30%的股份,其拥有的浦东金桥的权益将相应增加30%。
(2)于方案实施股权登记日在册的A股流通股股东,假设其持股成本为截至2005年11月18日前30个交易日的平均收盘价6.26元/股：
若股权分置改革方案实施后浦东金桥股票价格下降至4.82元/股,则其所持有的股票总市值与其持股成本相当,即A股流通股股东处于盈亏平衡点；
若股权分置改革方案实施后股票价格在4.82元/股基础上每上升(或下降)1%,则A股流通股股东盈利(或亏损)1%；
若股权分置改革方案实施后浦东金桥股票价格至合理价格5.16元/股,则其持有的股票总市值将增加6,350.47万元。如下表所示：
(3)参照成熟资本市场同行业上市公司的市净率水平,并综合考虑浦东金桥的盈利状况、未来的成长性、目前市价等因素,保荐机构认为,浦东金桥非流通股股东为使其持有的浦东金桥非流通股份获得A股市场流通权,而向A股流通股股东支付的对价是合理的。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证措施安排
(一)非流通股股东承诺事项
国有股股东(授权经营单位为金桥集团)作为唯一持有浦东金桥股份5%以上的非流通股股东,做出如下特别承诺：
1、国有股股东(授权经营单位为金桥集团)所持有的浦东金桥非流通股股份自改革方案实施之日起,在三十六个月内不通过上海证券交易所上市交易。
2、在实施股权分置改革之后,国有股股东(授权经营单位为金桥集团)承诺将在股东大会上提议并投赞成票：浦东金桥今后三年分红比例将不低于当年实现的可分配利润(非累计可分配利润)的50%。
3、在禁售和限售期间,国有股股东(授权经营单位为金桥集团)持有的浦东金桥股份比例如果发生变动,且所持有浦东金桥股份每增加或者减少百分之一的,将自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。
上海国际信托投资有限公司按照有关法律法规的要求,承诺如下：
上海国际信托投资有限公司所持有的浦东金桥非流通股股份自改革方案实施之日起,在十二个月内不上市交易或者转让。
(二)承诺的履约方式、履约时间
改革方案经A股市场相关股东会议表决通过后,由浦东金桥董事会按股权分置改革方案办理对价支付,并向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理非流通股份可上市交易手续,由上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对公司原非流通股股东所持股份的上市交易进行技术监管。
(三)承诺的履约能力分析
股权分置改革前,公司非流通股股东持有的浦东金桥股份不存在任何权属争议,亦不存在任何权利限制,包括但不限于股份被质押、冻结等；改革方案实施后,由上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对公司对非流通股股东持有的有限售条件流通股份的上市交易按其承诺进行技术监管,为其履行承诺义务提供保证,因此,非流通股股东有能力履行上述承诺。
(四)履约风险及防范对策
履约风险主要为,如果在改革方案实施前,公司非流通股股东用于支付对价的股份存在或出现权属争议、质押、冻结等情形,将导致对价股份无法向A股流通股股东进行登记过户,从而使本次股权分置改革无法顺利完成。为避免上述风险,切实履行承诺义务,公司全体非流通股股东一致承诺：
1、持有浦东金桥的股份不存在任何权属争议,亦不存在任何权利限制,包括但不限于股份被质押、冻结等,并在浦东金桥本次股权分置改革方案实施之前不进行对实施该方案构成实质性障碍的行为；
2、委托浦东金桥在其股权分置改革说明书公告当日到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理对价股份的临时保管；
3、在浦东金桥本次股权分置改革A股市场相关股东会议对股权分置改革方案做出决议后,将积极配合浦东金桥董事会实施改革方案,按浦东金桥A股市场相关股东会议通过的相关决议进行股权处置。
国有股股东(授权经营单位为金桥集团)特别承诺,若不履行或者不完全履行承诺,将按有关法律法规的规定承担违约责任并接受中国证监会和上海证券交易所相应的处罚和处理；如果违反承诺在禁售或限售期内出售所持有的浦东金桥的股份或违反限价减持承诺,将按出售股票所获资金50%作为违约金支付给浦东金桥。
(五)承诺事项的违约责任
公司全体非流通股股东承诺：如违反承诺事项,愿依法承担违约责任,自愿按《上市公司股权分置改革管理办法》第七章“监管措施与法律责任”有关条款的规定,接受中国证监会和上海证券交易所等监管部门的处罚,并承担相应的法律责任。
(六)承诺人声明
公司非流通股股东声明：“本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。”
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
本公司股权分置改革由金桥集团提出。金桥集团(授权经营国有股)是本公司控股股东,其持有本公司股份415,272,000股,占公司总股本的49.18%,占公司非流通股股份总数的91.23%。
根据金桥集团的陈述,其所持有的本公司的415,272,000股份,不存在任何权属争议,亦不存在任何权利限制,包括但不限于股份被质押、冻结等。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
(一)股权分置改革方案面临审批不确定的风险
根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定,上市公司非流通股股份处置需经有权部门批准,应当在网络投票开始前取得批准文件。本次股权分置改革方案涉及国有资产处置,需报国有资产监督管理机构批准。本方案能否取得国有资产监督管理机构的批准存在不确定性。
若在网络投票开始前仍无法取得国有资产监督管理机构的批准,则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。
(二)非流通股股东支付对价的股份被质押、冻结的风险
截至目前,本公司非流通股股东支付对价的股份不存在权属争议、质押、冻结的情形,但由于距方案实施日尚有一段时间,上述非流通股股东支付对价的股份可能面临质押、冻结的情况。
公司非流通股股东已经委托浦东金桥在股权分置改革说明书公告当日到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理对价股份的临时保管。
(三)无法得到A股市场相关股东会议批准的风险
本公司股权分置改革方案需参加A股市场相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加A股市场相关股东会议表决的A股流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得A股市场相关股东会议表决通过的可能。
改革方案如果未获A股市场相关股东会议表决通过,非流通股股东计划在三个月后,按有关规定重新提出股权分置改革动议。
(四)股价波动的风险
证券价格具有不确定性,股权分置改革可能造成股价波动,并可能会对公司流通股股东的利益造成影响。
为兼顾全体股东的即期利益和长远利益,有利于公司发展和市场稳定,公司将督促非流通股股东履行其相关承诺,及时履行信息披露义务。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)保荐机构和律师事务所
1、保荐机构
名称：国泰君安证券股份有限公司
法定住所：上海市浦东新区商城路618号
法定代表人：祝幼一
电话：021-62580818
传真：021-62151892
保荐代表人：马涛
项目经办人：温治、单丹、李钢、唐彬、梅勇、李莉
2、律师事务所
名称：上海市小耘律师事务所
地址：上海市延安东路100号联谊大厦18楼
负责人：王小耘
电话：021-63265800
传真：021-63218890
经办律师：杨晓、刘炯
(二)公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告股权分置改革说明书的前两日持有公司流通股股份及前六个月内买卖公司流通股股份情况的说明
1、保荐机构的情况说明
截止公司董事会公告股权分置改革说明书前两日,国泰君安证券投资总部持有浦东金桥流通股股票零股,前六个月内买入浦东金桥流通股股份零股,卖出浦东金桥流通股股份零股。
2、律师事务所的情况说明
经自查,截至本股权分置改革说明书公告前两日,上海市小耘律师事务所未持有浦东金桥流通股股份,前六个月内未买卖浦东金桥流通股股份。
(三)保荐意见结论
本次股权分置改革的保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：“在浦东金桥及公司非流通股股东提供的有关资料、说明是真实、准确、完整,并且相关承诺得以实现的前提下,浦东金桥股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》,中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》,中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发［2005］86号)及有关法律法规的相关规定,公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务,本次股权分置改革方案体现了‘公开、公平、公正和诚实信用及自愿’原则,浦东金桥非流通股股东为使非流通股份获得A股市场流通权而向A股流通股股东支付的对价合理。国泰君安愿意推荐浦东金桥进行股权分置改革工作”。
(五)律师意见结论
本所律师通过对浦东金桥及其非流通股股东提供、公布的文件、材料以及说明等进行适当核查后认为：截至本法律意见书签发之日,浦东金桥本次股权分置改革的参与主体、改革方案的内容以及改革方案实施的程序符合《上市公司股权分置改革管理办法》以及相关法律、法规的规定。浦东金桥本次股权分置改革方案尚待国有资产监督管理机构、中华人民共和国商务部的批准以及浦东金桥A股市场相关股东会议的表决通过。
上海金桥出口加工区开发股份有限公司董事会
2005年11月21日
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