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上海证券报
保荐机构：金元证券有限责任公司
注册地址：海南省海口市南宝路36号证券大厦四楼
董事会声明
本公司董事会根据非流通股东的书面委托,编制股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司非流通股份中存在国有法人股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2、本次股权分置改革方案须经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。由于股权分置改革的复杂性,本方案能否获得相关股东会议表决通过存在不确定性。
3、由于股权分置改革的特殊性,市场各方的观点、判断和对未来的预期可能存在一定的差异,从而可能导致股票价格发生一定幅度的波动,对流通股股东的利益造成不确定性影响。
4、公司流通股股东需特别注意,股权分置改革方案一旦获得相关股东会议通过,则有效的相关股东会议决议对全体股东有效,并不因某位股东不参加相关股东会议、放弃投票或投反对票而对其免除。
5、本次股权分置改革方案实施后,本公司的控股股东美都集团计划将自身的有关优质资产,以适当方式注入本公司,从而提升本公司的盈利能力。
6、在本次股权分置改革说明书披露前,美都集团共持有美都控股非流通股36,144,000股,其中36,000,000股被质押。上述质押的形成过程是：美都集团分别于2005年3月16日、2005年8月17日、2005年9月4日将其持有的本公司股份1200万股、1440万股、720万股,为中国建设银行杭州宝石支行及浙商银行股份有限公司向本公司分别发放的3000万元、2000万元、1500万元,合计6500万元贷款提供了质押担保。目前美都集团为本公司的银行贷款提供的股权质押担保及产生的孳息共计3600万股。本公司将于2005年11月21日开始采取向借款银行还款的方式,向中国建设银行杭州宝石支行还贷3000万元,办理解除该笔贷款所对应的1440万股相关股份质押的手续,用于保证本公司股权分置改革工作的顺利实施。上述解除质押手续将在本次股权分置改革方案网络投票前完成,不会影响对流通股股东的对价安排；
在本次股权分置改革说明书披露前,浙江天成投资共持有美都控股非流通股9,960,000股,其中9,960,000股被质押。
除此外,其他非流通股股东在本次股权分置改革说明书披露前,不存在所持有的股份全部(部分)被冻结(质押、或其他问题)的情形。
7、为了保证公司股权分置改革工作的顺利进行,控股股东美都集团承诺先行代为垫付应由浙江天成投资应执行的对价安排,同时浙江天成投资承诺在美都控股非流通股股份禁售期满后一年内偿还美都集团代为垫付的全部股份,并已签署相关协议。代为垫付后,浙江天成投资所持原非流通股份如上市流通,应当向美都集团偿还代为垫付的股份,或者取得其同意。
控股股东美都集团股份有限公司承诺,若在改革方案实施前,除美都集团之外的其他五位非流通股股东所持的美都控股非流通股份发生权属争议、存在质押、冻结等情形,并且使其无法支付对价,则由美都集团代其支付对价。
8、本公司非流通股股东北京宝华饭店、北京房屋建筑设计院同意在按照流通股股东每10股获2.2股对价支付股票87,869股后,剩余之560,131股非流通股全部代为北京天鸿集团支付对价。
重要内容提示
一、改革方案要点
公司全体非流通股股东以直接送股方式向流通股股东做出对价安排,以换取非流通股份的上市流通权。根据股权分置改革方案,流通股股东每持有10股流通股票可获得2.2股股票,全体非流通股股东向流通股股东支付的股票共10,739,520股。
二、非流通股股东的承诺事项
1、全体非流通股股东承诺：同意按美都控股相关股东会议通过的《股权分置改革方案》支付对价；在改革方案实施前,不对所持执行对价安排部分的股份设置任何质押、担保或其他第三方权益。
2、为了保证公司股权分置改革工作的顺利进行,控股股东美都集团承诺先行代为垫付应由浙江天成投资应执行的对价安排,同时浙江天成投资承诺在美都控股非流通股股份禁售期满后一年内偿还美都集团代为垫付的全部股份,并已签署相关协议。代为垫付后,浙江天成投资所持原非流通股份如上市流通,应当向美都集团偿还代为垫付的股份,或者取得其同意。
控股股东美都集团股份有限公司承诺,若在改革方案实施前,除美都集团之外的其他五位非流通股股东所持的美都控股非流通股份发生权属争议、存在质押、冻结等情形,并且使其无法支付对价,则由美都集团代其支付对价。
3、本公司非流通股股东北京宝华饭店、北京房屋建筑设计院同意在按照流通股股东每10股获2.2股对价支付股票87,869股后,剩余之560,131股非流通股全部代为北京天鸿集团支付对价。
4、全体非流通股股东承诺：在股权分置改革过程中,恪守诚信,及时履行信息披露义务,真实、准确、完整地披露信息,保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证不利用美都控股股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日：2005年12月12日。
2、本次相关股东会议现场会议召开日：2005年12月26日下午14：00。
3、本次相关股东会议网络投票时间：2005年12月22日-12月26日,上海证券交易所股票交易日的9：30至11：30,13：00至15：00。即12月22日(周四)-12月26日(周一)的股票交易时间。
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司A股股票已于2005年10月31日起停牌,本公司股权分置改革说明书及其摘要将于2005年11月21日公告。本公司申请最晚于2005年12月1日复牌,此段时期为股东沟通时期；
2、本公司将在2005年11月30日(含本日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告次日复牌。
3、如果公司董事会未能在2005年11月30日(含本日)之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司股票于公告次日复牌。
4、公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次日(2005年12月13日)起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：0571-88301608,0571-88301613
传真：0571-88301607
电子信箱：chinameidu＠vip.163.com
公司网站：http：//www.chinameidu.com
证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn
摘要正文
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
公司董事会根据非流通股股东的改革意向,遵照有关股权分置改革的法律、法规、规则的规定,结合公司实际情况,本着“尊重市场规律,有利于市场的稳定和发展,切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益”的基本原则,在保荐机构的协助下制定如下股权分置改革方案。
1、对价安排的形式与数量
公司全体非流通股股东以直接送股方式向流通股股东支付对价,以换取非流通股份的上市流通权。根据股权分置改革方案,流通股股东每持有10股流通股票可获得2.2股股票,全体非流通股股东向流通股股东支付的股票共10,739,520股。
控股股东美都集团承诺先行代为垫付应由浙江天成投资应执行的对价安排,同时浙江天成投资承诺在美都控股非流通股股份禁售期满后一年内偿还美都集团代为垫付的全部股份,并已签署相关协议。代为垫付后,浙江天成投资所持原非流通股份如上市流通,应当向美都集团偿还代为垫付的股份,或者取得其同意。
本公司非流通股股东北京宝华饭店、北京房屋建筑设计院同意在按照流通股股东每10股获2.2股对价支付股票87,869股后,剩余之560,131股非流通股全部代为北京天鸿集团支付对价。
2、对价安排的执行方式
非流通股股东向流通股股东安排对价的股份,由登记结算公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数,按比例自动计入帐户。每位流通股股东按所获对价股票比例计算后不足一股的余股,按照登记结算公司相关办法的零碎股处理办法处理。
方案实施股权登记日登记在册的流通股股东所获得的股份,由登记结算公司办理过户手续,过户完成后,所获得的股份即可上市流通。
3、对价执行情况表
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
5、改革方案实施后股份结构变动表
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
保荐机构金元证券有限责任公司对本次改革提出了合理测算对价安排的分析意见,主要内容如下：
1、对价原理
在股权分置状态下,非流通股相对于流通股有流动性折价,流通股相对于非流通股有流动性溢价,非流通股价格一般低于流通股价格。股权分置改革后,原流通股的流通溢价和原非流通股的折价都消失了,因此需要由非流通股股东向流通股股东支付对价,支付对价的原则应当是股权分置改革完成后非流通股股东和流通股股东均不发生损失,特别是流通股股东不发生损失。美都控股非流通股股东选择以支付股份的方式向流通股股东支付对价。
2、理论对价测算
(1)全流通环境下的股票价格
通过彭博数据,我们查得与大陆市场可比性较高的亚洲全流通市场的美都控股同行业上市公司市净率(2005年10月28日),计算得出全流通状态下,行业平均市净率为1.06倍。具体样本见下表：
据此及美都控股2005年3季度每股净资产(3.70元/股),可以计算出全流通状态下股票价格为：
全流通股票价格＝3.70元/股＊1.06＝3.92元/股
(2)流通股定价
流通股的定价存在多种不同的定价方法,参考美都控股股票二级市场走势,本机构测算了其中几种有代表性的定价方法
至2005年10月28日股票二级市场换手率达到100%时的加权平均价格：4.57元/股
2005年10月28日收盘价：4.05元/股
2005年9月11日至10月28日共30个交易日的加权均价：4.42元/股
考虑到为了更好地保护流通股股东的利益,本次股改采用其中较高者即至2005年10月28日股票二级市场换手率达到100%时的加权平均价格4.57元/股作为流通股A股的价格测算依据。
(3)理论对价计算
为保护流通股股东不受损失,使等式4.57＝3.92＊(1＋R)成立的对价系数R＝0.166,即理论对价应为持有每10股流通股可以获得1.66股的对价。
美都控股改革方案确定的对价安排为10：2.2,非流通股股东支付的对价股份数为10,379,520股,即流通股股东每持有10股流通股可获得2.2股股票的对价,高于上述计算的理论标准。考虑到市场波动风险等因素,本保荐机构认为,该对价安排较为合理,兼顾了全体股东特别是流通股股东的利益。
3、方案实施对全体股东权益的影响分析
(1)方案实施前后,公司的总股本及股东权益均未发生变化,但非流通股股东和流通股股东各自拥有的公司权益将发生变化。方案实施股权登记日在册的流通股股东,每10股获得2.2股的对价后,流通股东拥有的权益将增加22%。非流通股东向流通股东支付对价后,所拥有的权益将下降13.56%。
(2)方案实施后,若以累计换手率100%加权均价作为流通股平均持股成本,以2005年10月28日收盘价为基准的累计换手率约100%的加权均价为4.57元(2005年8月31日至10月28日),改革方案实施后美都控股流通股平均持股成本约为3.75元,股权分置改革后,公司股票的理论价值为3.92元/股,但鉴于非流通股受到分步上市流通的限制,实际市场价格应高于3.92元/股,因此流通股股东的成本比市价低4.53%,流通股股东的利益会得到保护。
(3)股权分置实施后,美都控股股票价格下降至3.75元/股(10月28日收盘价4.05元的92.59%),则流通股股东所持有的股票市值与其持股成本相当,即流通股股东处于盈亏平衡点。
4、保荐机构对对价安排的分析意见
基于上述分析,考虑到美都控股的资产质量、盈利状况、发展前景及股价水平等因素,保荐机构认为：美都控股非流通股股东为使其所持的非流通股份获得流通权而向流通股股东实施的对价安排水平是合理的,该对价安排综合考虑了包括非流通股股东和流通股股东的全体股东利益,使公司股权结构更加科学,公司治理结构更加健全,有利于公司的发展和市场的稳定,从而能够更好地保护流通股股东的利益。
二、非流通股股东承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
(一)非流通股股东承诺事项
1、全体非流通股股东承诺：
同意按美都控股相关股东会议通过的《股权分置改革方案》支付对价；在改革方案实施前,不对所持执行对价安排部分的股份设置任何质押、担保或其他第三方权益。
2、控股股东美都集团承诺：
为了保证公司股权分置改革工作的顺利进行,美都集团将先行代为垫付应由浙江天成投资应执行的对价安排,同时浙江天成投资承诺在美都控股非流通股股份禁售期满后一年内偿还美都集团代为垫付的全部股份,并已签署相关协议。代为垫付后,浙江天成投资所持原非流通股份如上市流通,应当向美都集团偿还代为垫付的股份,或者取得其同意。
控股股东美都集团股份有限公司承诺,若在改革方案实施前,除美都集团之外的其他五位非流通股股东所持的美都控股非流通股份发生权属争议、存在质押、冻结等情形,并且使其无法支付对价,则由美都集团代其支付对价。
3、本公司非流通股股东北京宝华饭店、北京房屋建筑设计院同意：
在按照流通股股东每10股获2.2股对价支付股票87,869股后,剩余之560,131股非流通股全部代为北京天鸿集团支付对价。
4、全体非流通股股东承诺：在股权分置改革过程中,恪守诚信,及时履行信息披露义务,真实、准确、完整地披露信息,保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证不利用美都控股股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。
5、非流通股股东关于所持股份获得流通权后的交易或转让限制的承诺：
(1)全体非流通股股东承诺,其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起,在十二个月内不上市交易或者转让。
(2)控股股东美都集团股份有限公司、第二大非流通股股东北京天鸿集团公司和第三大非流通股股东浙江天成投资管理有限公司承诺,在(1)项规定期满后,通过证券交易所挂牌交易出售股份,出售数量占美都控股股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。
(二)承诺的履约方式、履约时间
改革方案经相关股东会议表决通过后,由美都控股董事会按《股权分置改革方案》办理支付对价,并向登记结算公司申请办理非流通股份可上市交易手续,由证券交易所和登记结算公司对公司原非流通股股东所持股份的上市交易进行技术监管。
(三)承诺的履约能力分析
股权分置改革前,非流通股股东持有美都控股股份79,200,000股,除美都集团质押36,000,000股及浙江天成投资管理有限公司质押9,960,000股外,其余非流通股均不存在权属争议、质押、冻结情形。
美都集团承诺：将在本次股权分置改革方案网络投票前解除1,440万股股份的质押,以确保公司支付对价部分及有可能代为支付对价部分不存在权利受限制的情况；在改革方案实施前,不对已解除质押的股份重新设置任何质押、担保或其他第三方权益；先行代为垫付应由浙江天成投资应执行的对价安排；若在改革方案实施前,除美都集团之外的其他五位非流通股股东所持的美都控股非流通股份发生权属争议、存在质押、冻结等情形,并且使其无法支付对价,则由美都集团代其支付对价。
其余非流通股股东也保证：不对所持股份设置任何质押、担保或其他第三方权益；改革方案实施后,由证券交易所及登记结算公司对非流通股股东持有的有限售条件流通股份的上市交易按其承诺进行技术监管,为其履行承诺义务提供保证。
根据当前股东股权质押情况以及股东做出的承诺,结合股东拟执行的对价的数量,股东持有的非流通股数量及状态不会对改革方案的实施构成影响。
因此,非流通股股东有能力履行上述承诺。
(四)履约风险及防范对策
履约风险主要为,在改革方案实施前,非流通股股东用于支付对价的股份存在或出现权属争议、质押、冻结等情形,将导致对价股份无法向流通股股东进行登记过户,从而使本次股权分置改革无法顺利完成。
为此,美都集团承诺：将在本次股权分置改革方案网络投票前解除1,440万股股份的质押,先行代为垫付应由浙江天成投资应执行的对价安排；若在改革方案实施前,除美都集团之外的其他五位非流通股股东所持的美都控股非流通股份发生权属争议、存在质押、冻结等情形,并且使其无法支付对价,则由美都集团代其支付对价。全体非流通股股东保证,在改革方案实施前,不对用于支付对价股份设置任何质押、担保或其他第三方权益。
(五)违约责任
如违反承诺事项,非流通股股东愿依法承担违约责任,自愿按《上市公司股权分置改革管理办法》第七章“监管措施与法律责任”有关条款的规定,接受中国证监会、上海证券交易所等监管部门的处罚,并承担相应的法律责任。
(六)承诺人声明
非流通股股东声明：“本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。”
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
截止2005年10月31日,大股东美都集团股份有限公司共持有美都控股非流通股36,144,000股,其中36,000,000股被质押；非流通股股东浙江天成投资管理有限公司共持有美都控股非流通股9,960,000股,全部被质押。
除上述披露的股份质押情况,公司非流通股股东持有的公司股份不存在其它任何权属争议、冻结和质押的情形。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
本次股权分置改革面临的主要风险有：
(一)改革方案无法确定的风险
本次股权分置改革方案须由非流通股股东在相关股东会议通知发布之日起十日内与流通股股东协商确定并由公司董事会公告。公司董事会如果未能在十日内公告协商确定的改革方案,本次相关股东会议将被取消。
针对该项风险,公司董事会拟采取以下措施：自相关股东会议通知发布之日起十日内,公司董事会将协助非流通股股东通过网上路演、走访机构投资者、恳谈会等多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商,力争在十日内公布最终的改革方案。若在十日内公司董事会未能公告协商确定的改革方案,公司将取消本次相关股东会议,并申请公司股票复牌。
(二)改革方案不被相关股东会议通过的风险
本次股权分置改革方案须经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。若改革方案未获相关股东会议通过,则本改革方案将不能实施,因此本次美都控股股权分置改革能否顺利实施存在一定的不确定因素。
针对该项风险,公司董事会拟采取以下措施：在公布确定的改革方案前,公司董事会将协助非流通股股东通过多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商,力争各类股东协商一致；在相关股东会议通知中明确告知流通股股东参与股权分置改革的权利及行使权利的方式、条件和期间；董事会在相关股东会议召开前,在指定报刊上刊载不少于两次召开相关股东会议的提示公告；为参加相关股东会议的股东进行表决提供网络投票技术安排,网络投票时间不少于三天；公司董事会向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票委托。
改革方案如果未获相关股东会议表决通过,非流通股股东计划在三个月后,按有关规定重新提出股权分置改革动议。
(三)非流通股股东持有的公司股份被质押、冻结的风险
截至本说明书签署之日,非流通股股东美都集团质押公司股份36,000,000股,浙江天成投资管理有限公司质押公司股份9,960,000股,美都集团及浙江天成投资管理有限公司有无法支付对价的风险；其余非流通股均不存在权属争议、质押、冻结情形,其余非流通股股东也保证不对所持股份设置任何质押、担保或其他第三方权益,但由于距方案实施日尚有一段时间,其余非流通股股东用于支付对价的股份可能存在被质押、冻结的风险。
针对上述风险,美都集团承诺将在本次股权分置改革方案网络投票前将解除1,440万股股份的质押,以确保公司支付对价部分及有可能代为支付对价部分不存在权利受限制的情况；在改革方案实施前,不对已解除质押的股份重新设置任何质押、担保或其他第三方权益；先行代为垫付应由浙江天成投资应执行的对价安排；若在改革方案实施前,除美都集团之外的其他五位非流通股股东所持的美都控股非流通股份发生权属争议、存在质押、冻结等情形,并且使其无法支付对价,则由美都集团代其支付对价。其余非流通股股东承诺在改革方案实施前,不对所持股份设置任何质押、担保或其他第三方权益；若在改革方案实施前,除美都集团外的其他五位非流通股股东所持的美都控股非流通股份发生权属争议、存在质押、冻结等情形,并且使其无法支付对价,则由美都集团代其支付对价。
(四)市场波动风险
由于股权分置改革的特殊性,市场各方的观点、判断和对未来的预期可能存在一定的差异,从而可能导致股票价格发生一定幅度的波动,使投资者蒙受投资损失。
因此,本公司提请投资者注意,尽管实施本改革方案有利于美都控股的持续发展,但方案的实施并不能给公司的盈利和投资价值立即带来爆发式增长,投资者应注意投资风险,根据公司披露的信息进行理性决策。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)公司聘请的保荐机构和律师事务所
1、保荐机构：金元证券有限责任公司
法定代表人：郑辉
法定住所：海南省海口市南宝路36号证券大厦四楼
保荐代表人：方向东
项目主办人：王君
联系人：吴宝利、杨柏
电话：010-62200249
传真：010-62200502
2、律师事务所：浙江九曜律师事务所
负责人：蒋胤华
地址：杭州中山北路310号中大广场五矿大厦5层
经办律师：何江良
电话：0571-85103769
传真：0571-85176093
(二)保荐意见结论
本次股权分置改革的保荐机构金元证券有限责任公司认为：“美都控股股权分置改革的程序和内容符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、上海证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律法规的相关规定,公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务,本次股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”原则,支付的对价合理,公司非流通股股东具备履行承诺事项的能力,改革方案是可行的。”
(三)律师意见结论
本次股权分置改革的律师事务所浙江九曜律师事务所认为,“美都控股具备成为股权分置改革上市公司的主体条件,美都控股之非流通股股东具备参与本次股权分置改革的主体资格；美都控股之本次股权分置改革方案内容合法,已经履行的程序符合《股权分置改革管理办法》和《业务操作指引》的要求；本次股权分置改革方案尚需取得上海证券交易所的确认,并经美都控股相关股东会议审议通过。”
美都控股股份有限公司董事会
二零零五年十一月二十一日
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