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上海证券报
保荐机构：金元证券有限责任公司
签署日期：二OO五年十一月
本公司董事会根据非流通股东的书面委托,编制本股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、公司第四大股东青海省创业(集团)有限公司持有公司社会法人股7,495,999股(占公司股份总数的6.25%),因与深圳市国汉投资发展有限公司欠款纠纷一案,被青海省西宁市城中区人民法院依法冻结其持有的公司社会法人股7,495,999股,冻结期限自2005年11月14日起至2006年11月13日止。公司非流通股股东江苏远东集团有限公司承诺在本股权分置改革方案获得相关股东会议审议通过后,如果其他非流通股股东中有不愿意或没有能力按照本次股权分置改革方案中的支付安排支付对价的,江苏远东承诺愿意代替这些非流通股股东向流通股股东支付其应承担的对价。
2、本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的2/3以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的2/3以上通过,存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
3、由于股权分置改革没有成熟的国内先例和国际经验可供借鉴,因此对市场的供求关系和股价估值基础都有较大影响；在改革过程中,本公司股票二级市场价格可能出现异常波动,提醒投资者注意投资风险。
重要内容提示
一、改革方案要点
公司流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的2股股份。方案实施后公司非流通股股东的股份总数减少,而原流通股股东所持有的流通股增加。上述对价安排实施完毕后,公司的非流通股股东持有的股份即获得上市流通权。
二、非流通股股东的承诺事项
公司全体非流通股股东需遵守中国证监会的《上市公司股权分置改革管理办法》及其他相关规定。
除青海创业之外的公司其他非流通股股东均已承诺其持有的三普药业非流通股股份自获得上市流通权之日起,在十二个月内不上市交易或者转让。
持有上市公司股份总数百分之五以上的非流通股股东,在前项规定期满后,通过证券交易所挂牌交易出售股份,出售数量占三普药业股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。
公司的第一大股东江苏远东为促进股权分置改革工作的顺利进行还做了如下承诺：
“在《三普药业股份有限公司股权分置改革方案》获得相关股东会议通过以后,如果其他非流通股股东中有不愿意或没有能力按照《三普药业股份有限公司股权分置改革方案》中的规定支付对价的,其承诺愿意代替这些非流通股股东向流通股股东支付这些非流通股股东应承担的对价。但被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时,应先征得本集团的同意,并由三普药业股份有限公司董事会向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。本集团保留向被代付对价的非流通股股东追偿自己所代付对价的权利”。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会将申请公司股票自11月21日起停牌,最晚于12月1日复牌,此段时期为股东沟通时期。
2、本公司董事会将在11月30日(含当日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在12月1日之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：(021)68419737
传真号码：(021)68419102
联系人：何铭宇
电子信箱：sp＠600869.com
公司网站：http：//www.600869.com
上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn
释义
在本股权分置改革说明书中,除非文意另有所指,下列词语或简称具有如下含义：
一、股权分置改革方案
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3号)和《关于上市公司股权分置改革的指导意见》,以及中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的精神,公司除青海创业之外的其他非流通股股东(合计持有91.67%的公司非流通股)经协商,一致表示愿意参加公司股权分置改革,并均已向公司董事会提交关于授权公司董事会进行股权分置改革相关工作的委托书。公司董事会在广泛征求各方股东意见的基础上形成了本股权分置改革方案。
(一)改革方案概述
1、对价的测算
流通股因拥有流通权而使其价值高于非流通股。股权分置改革实施后,从理论上讲,流通权的价值将归于零,流通股市盈率将降低至完全市场市盈率。假定：R为非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量,股权分置改革前的市盈率为(P/E)1,股权分置改革方案实施后的合理市盈率为(P/E)2。为保护流通股股东利益不受损害,则R至少满足下式要求：
(P/E)1＝(P/E)2×(1＋R)
(1)方案实施后合理市盈率水平的确定
根据相关研究单位提供的2005年8月1日美国医药市场估值数据显示美国证券市场同行业股票的平均市盈率为25倍,公司2005年11月18日前250日收盘价均价为4.18元,对应的市盈率为27.87倍,略高于美国市场同行业的平均水平。我们认为解决股权分置后,公司的合理市盈率应该接近25倍。
(2)对价的计算
27.87＝25×(1＋R)
R＝0.11
根据该模型计算的对价支付数据为向流通估股东每10股支付1.1股。根据方案,包括江苏远东集团有限公司在内的三普药业全体非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付6,000,000股,即流通股股东每持有10股流通股将获得2股的对价安排。
2、对价安排的形式、数量及执行方式
以2004年12月31日公司总股本120,000,000股为基数,由包括江苏远东在内的三普药业全体非流通股股东(青海创业的对价安排由江苏远东先行代为垫付,下同)向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付6,000,000股,即流通股股东每持有10股流通股将获得2股。在该等股份支付完成后,全体非流通股股东所持剩余84,000,000股股份的性质转变为流通股,公司总股本、每股净资产、每股收益、所有者权益等指标均保持不变。
3、对价安排执行情况表
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
股权分置改革方案实施后,公司存在限制的可流通股股份及不存在限制的可流通股股份将发生如下变化：
注1：R日指公司股改方案实施后首个交易日。
注2：根据《上市公司股权分置改革管理办法》第二十七条的规定,自公司股权分置改革方案实施之日起,非流通股股东所持原非流通股股份在十二个月内不得上市交易或者转让；持有公司股份总数5%以上的原非流通股股东,在前项规定期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不得超过5%,在24个月内不得超过10%。
5、改革方案实施后股份结构变动表
6、未明确表示同意的非流通股股东所持股份的处理办法
公司第四大股东青海省创业(集团)有限公司持有公司社会法人股7,495,999股(占公司股份总数的6.25%),因与深圳市国汉投资发展有限公司欠款纠纷一案,被青海省西宁市城中区人民法院依法冻结其持有的公司社会法人股7,495,999股,冻结期限自2005年11月14日起至2006年11月13日止。公司非流通股股东江苏远东承诺在本股权分置改革方案获得相关股东会议审议通过后,如果其他非流通股股东中有不愿意或没有能力按照本次股权分置改革方案中的支付安排支付对价的,江苏远东承诺愿意代替这些非流通股股东向流通股股东支付其应承担的对价,但被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时,应先征得江苏远东的同意,并由本公司向上交所提出该等股份的上市流通申请,江苏远东保留向被代付对价的非流通股股东追偿自己所代付对价的权利。
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
公司此次股权分置改革的保荐机构金元证券对本次改革对价安排的分析意见如下：
“流通股因拥有流通权而使其价值高于非流通股。股权分置改革实施后,从理论上讲,流通权的价值将归于零,流通股市盈率将降低至完全市场市盈率。假定：R为非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量,股权分置改革前的市盈率为(P/E)1,股权分置改革方案实施后的合理市盈率为(P/E)2。为保护流通股股东利益不受损害,则R至少满足下式要求：
(P/E)1＝(P/E)2×(1＋R)
根据该模型计算的对价支付水平为向流通股股东每10股支付1.1股。根据方案,包括江苏远东集团有限公司在内的三普药业全体非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付6,000,000股,即流通股股东每持有10股流通股将获得2股的对价安排,高于理论对价测算水平。
该方案实施后,对于相关股东会议股权登记日登记在册的流通股股东,在无需支付现金的情况下,将获得其原持有流通股数20%的股份(该等股份将立即上市流通),其占三普药业的股东权益比例也较股权分置改革实施前增加20%。
综上所述,本保荐机构认为：三普药业的非流通股为解决股权分置问题的对价安排水平相当于向流通股股东每持有10股流通股支付2股对价,高于理论对价测算水平,体现了“尊重市场规律,有利于市场的稳定和发展,切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益”的原则,对价安排水平较为合理。
(三)非流通股股东做出的承诺事项及有关安排
1、非流通股股东做出的承诺事项
除新青海创业之外的公司其他非流通股股东均已按照《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律、法规和规章的规定,做出了法定最低承诺,即：非流通股股东所持有的三普药业非流通股股份(以下简称“上述股份”)自获得上市流通权之日起,在十二个月内不上市交易或者转让；同时,持有公司5%以上股份的非流通股股东江苏远东、上海创?、江苏友邦承诺在前项规定期满后,通过证券交易所挂牌交易出售股份,出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,二十四个月内不超过百分之十。
公司第四大股东青海创业所持公司股份7,495,999股被法院依法冻结。如果这些问题在改革实施阶段得不到解决,青海创业没有能力按方案支付对价安排。为了顺利推进此次股权分置改革,公司控股股东公司江苏远东承诺在本股权分置改革方案获得相关股东会议审议通过后,如果其他非流通股股东中有不愿意或没有能力按照本次股权分置改革方案中的支付安排支付对价的,江苏远东承诺愿意代替这些非流通股股东向流通股股东支付其应承担的对价,但被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时,应先征得江苏远东的同意,并由本公向上交所提出该等股份的上市流通申请,江苏远东保留向被代付对价的非流通股股东追偿自己所代付对价的权利。
2、承诺事项的履约担保安排
公司非流通股股东的各项承诺均可以通过交易所、登记公司的技术手段保证承诺的履行,或阻断违反承诺性质事项的履行。同时保荐机构亦将履行持续督导权利,对非流通股股东履行承诺的情况予以监督和指导。因此无需另行提供履约担保安排。
3、违约责任
公司的非流通股股东在提供的法定承诺中均承诺将忠实履行承诺,并承担相应的法律责任；江苏远东在其提供的特殊承诺中注明“在该承诺有效期内出现违背承诺书所承诺事项的行为,本承诺人将负相应的违约责任。”
4、承诺人声明
提供承诺的公司非流通股股东均声明“本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任,除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。”
二、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
公司非流通股股东江苏远东、上海创?、江苏友邦、宜兴市三弦实业有限公司、中国科学院西北高原生物研究所、广州白云山制药股份有限公司已经提出关于授权三普药业股份有限公司董事会进行股权分置改革相关工作的委托书,并以书面形式委托公司董事会召集相关股东会议,审议本次股权分置改革方案。上述非流通股股东共计持有公司82,504,001股股份,占总股本的68.75%,占非流通股比例的91.67%。
上述股东所持公司的非流通股股份不存在权属争议、质押、冻结情况。
三、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
(一)无法得到相关股东会议批准的风险
此次股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。如果此次股权分置改革方案未获相关股东会议表决通过,公司非流通股股东可以在三个月后,按照有关法规的规定再次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。
(二)股票价格异常波动的风险
股权分置改革是我国为解决股权分置问题进行的创新,将对我国证券市场的制度基础、投资理念、股票供求等产生深刻的影响,可能会使市场发生大的波动。另一方面,在此次股权分置改革过程中,公司的股票将自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日停牌,这期间如果市场发生波动,复牌交易后投资者持有的公司股票价值将受到影响,因此提醒投资者注意投资风险。
四、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)保荐意见结论
本次股权分置改革聘请的保荐机构金元证券认为：“三普药业股份有限公司股权分置改革方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3号)、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等有关法律、法规、规章的规定,体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”的原则。股权分置改革方案具有相当的合理性,体现了对现有流通股股东的保护。因此,本保荐机构同意推荐三普药业进行股权分置改革工作。”
(二)律师意见结论
本次股权分置改革聘请的专项法律顾问东方华银律师事务所认为：“公司本次股权分置改革方案和实施程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的有关规定,公司和参加本次股权分置改革的非流通股股东具备本次股权分置改革的主体资格与条件,且已经按照《管理办法》的要求履行了现阶段所需履行的程序；
公司本次股权分置改革方案尚需获得股权分置改革相关股东会议批准和上交所同意后实施。”
三普药业股份有限公司董事会
二○○五年十一月十八日
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