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上海证券报
保荐机构：海通证券股份有限公司
本公司董事会根据非流通股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文
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本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司非流通股份中存在国家股和国有法人股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2、本公司持有外商投资企业批准证书,改革方案涉及外资管理审批事项,在改革方案实施前,尚需取得国务院有关部门的审批文件。
3、股权分置改革是解决A股市场相关股东之间的利益平衡问题,因此本次股权分置改革由本公司A股市场相关股东协商决定。
4、根据《上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司非流通股股东同意参加股权分置改革之协议书》的约定,本次股权分置改革之相关费用由该协议之签署各方(即提出耀皮玻璃股权分置改革动议之各非流通股股东)予以分担。
重要内容提示
(一)改革方案要点
本公司除公募法人股外的全体非流通股股东拟以送股方式向A股流通股股东安排对价,以取得所持非流通股的流通权,A股流通股股东持有的每10股流通A股将获得非流通股股东支付的3股股票；
公募法人股股东不需安排对价,也不获得对价。本公司股权分置改革方案实施后,其所持非流通股在《上市公司股权分置改革管理办法》(以下简称《管理办法》)第二十七条第(一)项规定的十二个月限售期届满后即可上市交易；
本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。
(二)非流通股股东的承诺事项
针对本次股权分置改革,中国复合材料集团有限公司、上海耀华玻璃厂、上海建筑材料(集团)总公司、中国东方资产管理公司分别承诺其各自持有的耀皮玻璃除公募法人股外的原非流通股股份在《管理办法》第二十七条第(一)项规定的十二个月限售期届满后的二十四个月内不上市交易。
上述非流通股股东就违约责任还承诺：若违反承诺出售股份,因实施该种违约行为所得到的收益将全部归耀皮玻璃所有；若不履行或者不完全履行承诺时,将赔偿其他股东因此而遭受的损失。
上述非流通股股东一致作出如下声明：将忠实履行上述承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,将不转让所持有的股份。
(三)本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日：12月8日
2、本次相关股东会议现场会议召开日：12月21日
3、本次相关股东会议网络投票时间：12月19日至12月21日
(四)本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会将申请相关证券自11月21日起停牌,最晚于12月1日复牌,此段时期为股东沟通时期；
2、本公司董事会将在12月1日之前公告非流通股股东与A股流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在12月1日之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。
上述“相关证券”指本公司A股流通股股票,而本公司B股股票在本次改革期间仍然正常交易。
(五)查询和沟通渠道
热线电话：8009880221
传真：0086-21-58801554
电子信箱：office＠sypglass.com
公司网站：http：//www.sypglass.com
证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn
摘要正文
一、股权分置改革方案
(一)本次股权分置改革所涉及的主体范围
股权分置改革是解决A股市场相关股东之间的利益平衡问题,因此本次股权分置改革由本公司A股市场相关股东协商决定。因此,参与本次股权分置改革的股东包括本公司全体非流通股股东和A股流通股股东,而本公司之B股股东(持有耀皮玻璃非流通股股份的皮尔金顿除外)并不参与本次股权分置改革。
(二)改革方案概述
1、对价安排的形式、数量：
动议非流通股股东拟采用送股方式安排对价。动议非流通股股东总共安排14,062,523股股份作为对价以获得流通权,本公司的A股流通股股东每持有10股耀皮玻璃A股股票将实际获得非流通股股东支付的3股股票。在对价安排执行完成后,本公司每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。
2、对价安排的执行方式：
非流通股股东向A股流通股股东安排的对价股份由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司通过计算机网络,根据方案实施的股权登记日登记在册的A股流通股股东所持本公司A股股数,按10：3的比例自动计入帐户。每位A股流通股股东按所获对价股份比例计算后不足一股的按照登记结算机构规定的零碎股处理方法进行处理。
3、执行对价安排情况表：
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表：
注1、各自所持耀皮玻璃除公募法人股外的非流通股在《管理办法》规定的十二个月限售期满后的二十四个月内不上市交易。
注2、R指本次股权分置改革实施日。
5、改革方案实施后股份结构变动表：
6、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法：
本公司有公募法人股8,480,438股,占公司总股本的1.16%,持有该部分股份之股东不需付出对价股份,本公司股权分置改革方案实施后,其所持非流通股股份在《上市公司股权分置改革管理办法》第二十七条第(一)项规定的十二个月限售期届满后即可上市交易；
(三)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
本公司股权分置改革的保荐机构海通证券对本次改革对价安排进行如下分析：
在股权分置的情况下,由于受三分之二的股票不上市流通的预期影响,A股流通股的发行价格高于全流通条件下的均衡发行价格,由此产生的非正常溢价即流通权溢价。A股流通股股东以超额溢价认购了公司股票,超额贡献了资本公积金,由全体股东共享,因此,非流通股股东通过执行对价安排的方式将高于合理发行市盈率倍数的非正常溢价部分返还给A股流通股股东,从而使非流通股东持有的股份获得流通权。
鉴于耀皮玻璃自1993年首次公开发行后,从未在A股市场进行过再融资,因此非流通股股东向A股流通股股东付出的流通权价值应为公司A股股票首次公开发行时的流通权溢价。
(1)超额发行市盈率倍数的估算
耀皮玻璃流通股包括A股和B股,分别于1993年8月和1993年11月首次公开发行并上市,由于B股的发行对象是境外法人及自然人,境外投资者在选择投资机会、判断投资价值时必然与境外其他上市公司进行比较,并不受发起人股不流通预期的影响,因此,B股的发行市盈率可视为全流通条件下之合理发行市盈率。并且,由于耀皮玻璃A股和B股的发行时间间隔很近,因此,可将B股的发行市盈率视为在全流通市场条件下A股的发行市盈率,则公司A股发行市盈率(13.96倍)超过B股发行市盈率(12.86倍)的部分可视为超额发行市盈率倍数,即超额发行市盈率倍数为1.1倍。
(2)流通权价值的计算
流通权价值＝超额发行市盈率倍数×发行当年预计每股收益×发行股数×发行后非流通股股东的持股比例＝1.1×0.487×2500×91.38%＝1223.81万元
(3)流通权价值折合的对价安排股份数量
流通权价值折合的对价安排股份数量＝流通权价值/每股净资产
＝1223.81万元/2.66元＝460.08万股
(4)A股流通股股东获送比例
折合送股比例＝流通权价值折合的股份数量/A股流通股股份总数
＝460.08万股/4687.5万股＝0.1
即：A股流通股股东每10股获付1股。
在上述测算的基础上,为充分尊重市场规律,保护投资者特别是公众投资者合法权益,在参考目前已实施股权分置改革的46家试点公司和全面推开股改后进行股权分置改革的上市公司对价安排平均水平的基础上,经动议非流通股股东协商后确定采用送股方式安排对价,送股比例确定在10送3股,即A股流通股股东每10股可获得非流通股股东无偿支付的3股股份。
经综合考察美国、英国、法国、日本、香港等境外成熟市场中玻璃行业上市公司的市盈率,根据统计测算,近期其平均市盈率水平为16.80倍(数据来源：Bloomberg)。公司A股流通股股东按10送3的比例获得对价后,平均持股成本由4.26元/股(截至2005年11月17日换手率为100%时间区间内的平均交易价格)下降到3.91元/股,对应的市盈率水平为14.70,低于国外成熟市场16.80倍的市盈率水平。持股成本的降低,提高了A股流通股股东对股票市场价格波动风险的抵御能力,增加了A股流通股股东获益的可能性,其权益得到相应的保障。
同时,公司非流通股股东中国复合材料集团有限公司、上海耀华玻璃厂、上海建筑材料(集团)总公司、中国东方资产管理公司分别承诺其各自持有的耀皮玻璃除公募法人股外的原非流通股股份在《管理办法》第二十七条第(一)项规定的十二个月限售期届满后的二十四个月内不上市交易,上述承诺表明非流通股股东充分考虑了A股流通股股东的利益,采取了切实可行的稳定股价的措施,以减轻市场压力,同时,表明了非流通股股东对公司发展的信心,可以起到稳定市场预期的作用,有利于维护包括现有A股流通股股东在内的公司全体A股市场股东利益。
此外,B股股东(持有耀皮玻璃非流通股股份的皮尔金顿除外)不参与公司本次股权分置改革,在改革期间本公司之B股股票不予停牌,本次改革之相关费用亦由动议非流通股股东承担,未损害公司B股股东之合法权益与利益。
二、非流通股股东承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
1、承诺事项：
针对本次股权分置改革,中国复合材料集团有限公司、上海耀华玻璃厂、上海建筑材料(集团)总公司、中国东方资产管理公司分别作出如下承诺：
(1)承诺人遵守《上市公司股权分置改革管理办法》第二十七条第(一)项的规定,持有的耀皮玻璃的非流通股股份自改革方案实施之日起,在十二个月内不上市交易或者转让；
(2)承诺人持有的耀皮玻璃除公募法人股外的原非流通股股份在前项承诺期满后的二十四个月内不上市交易。
2、履约风险防范对策：
在股权分置改革方案实施过程中,公司董事会将根据上述非流通股股东的承诺向登记结算机构申请在限售期内锁定相应股份。
3、承诺事项的违约责任：
上述非流通股股东就违约责任作出如下承诺：若违反承诺出售股份,因实施该种违约行为所得到的收益将全部归耀皮玻璃所有；若不履行或者不完全履行承诺时,将赔偿其他股东因此而遭受的损失。
4、上述非流通股股东分别作出如下声明：将忠实履行上述承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,将不转让所持有的股份。
5、上述非流通股股东承诺：通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量达到耀皮玻璃股份总数百分之一的,自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东持股情况
(一)提出股权分置改革动议的非流通股股东持股数量和比例
本公司除公募法人股外的全体非流通股股东协商一致,提出股权分置改革动议,并委托公司董事会召集A股市场相关股东会议并办理本次股权分置改革相关事宜。截止本股权分置改革说明书公告日,提出股权分置改革动议的非流通股股东持股情况如下表：
注：皮尔金顿国际控股公司BV另外持有B股1666.1948万股,中国复合材料集团有限公司另外持有93.75万股公募法人股。
上海建筑材料(集团)总公司是上海耀华玻璃厂的授权管理单位,因此,上海建筑材料(集团)总公司实质上是本公司的第一大股东,控制本公司27.24%的股份。除此之外,其他持股5%以上的非流通股股东之间不存在关联关系。
(二)提出股权分置改革动议的非流通股股东持股限制情况
根据提出股权分置改革动议的非流通股股东之陈述和登记结算机构出具的证明,截止本说明书公告日,提出动议的非流通股股东所持股份均不存在权属争议、质押、冻结等情形。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
(一)非流通股股东持有的公司股份被司法冻结、扣划的风险
截止本说明书公告日,本公司提出股权分置改革动议的非流通股股东所持的非流通股不存在权属争议、冻结、质押的情形,但在股权分置改革过程中存在所持非流通股股份被司法冻结、扣划导致无法执行对价安排的可能。若该等情形发生在本说明书公告后至相关股东会议股权登记日前,并且在相关股东会议股权登记日前仍未得到解决的,则公司将发布延期召开相关股东会议的公告。若该等情形发生在相关股东会议股权登记日至改革方案实施日前的,则本改革方案终止。
(二)国有资产监督管理部门不予批准的风险
本公司非流通股股东中国复合材料集团有限公司、上海建筑材料(集团)总公司和上海耀华玻璃厂持有的非流通股的处置需得到国有资产监督管理部门的批准,存在无法及时得到批准以及无法获得批准的可能。若在预定的相关股东会议网络投票开始日期前仍未取得国有资产监督管理部门的批准,需要延期召开相关股东会议的,公司董事会将在相关股东会议网络投票开始前至少一个交易日发布延期召开相关股东会议的公告；若国有资产监督管理部门未批准上述非流通股股东国有资产处置行为,则公司本次股权分置改革将宣布失败；公司董事会将继续积极协助各方股东进行充分沟通,争取早日解决本公司股权分置问题。
(三)无法得到相关股东会议批准的风险
股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的A股流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得相关股东会议表决通过的可能,请投资者谨慎判断该事项对公司价值可能产生的影响。
(四)相关股东会议决议事项需由相关部门批复而未及时获得批复的风险
本公司持有外商投资企业批准证书,改革方案涉及外资管理审批事项,在改革方案实施前,尚需取得国务院有关部门的审批文件,存在无法及时获得批复的风险。公司董事会将积极协助有关方面解决导致不能及时获得批复的事项,争取早日解决本公司股权分置问题。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)公司聘请的保荐机构
(二)公司聘请的律师事务所
(三)保荐意见结论
本公司为本次股权分置改革工作聘请的保荐机构海通证券股份有限公司出具了相关保荐意见,其结论如下：
“耀皮玻璃股权分置改革方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等有关法律、法规、规章的有关规定,体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”的原则以及对现有A股流通股股东的保护；耀皮玻璃B股股东(持有耀皮玻璃非流通股股份的皮尔金顿除外)不参与公司本次股权分置改革,本次股权分置改革也不存在损害B股股东之合法权益与利益的情形；股权分置改革方案具有相当的合理性,得到了非流通股股东的同意,方案具有可操作性。基于上述理由,本机构愿意推荐上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司进行股权分置改革。”
(四)律师意见结论
本公司为本次股权分置改革工作聘请的法律顾问上海市浦栋律师事务所出具了相关法律意见,其结论如下：“耀皮玻璃本次股权分置改革,耀皮玻璃、拟安排对价的非流通股股东等股权分置改革参与主体的主体资格合法；对有关法律事项的处理、所签署的法律文件以及改革方案的内容符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和《上市公司股权分置改革管理办法》的规定；耀皮玻璃B股股东(持有耀皮玻璃非流通股股份的皮尔金顿除外)不参与公司本次股权分置改革,也不存在损害B股股东之合法权益与利益的情形。待耀皮玻璃股权分置改革方案取得相关国有资产管理部门的批准,并获得相关股东会议审议通过和国务院有关部门关于改革方案涉及外资管理审批事项的批准后,股权分置改革方案即可以实施。”
六、备查文件
1、保荐协议；
2、非流通股股东关于股权分置改革的相关协议文件；
3、国有资产监督管理机构关于上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司股权分置改革方案的意向性批复；
4、非流通股股东的承诺函；
5、保荐机构出具的“海通证券股份有限公司关于上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司股权分置改革之保荐意见”；
6、法律顾问出具的“上海市浦栋律师事务所关于上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司权分置改革之法律意见书”；
7、保密协议；
8、独立董事意见函。
上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司董事会
2005年11月21日
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