株洲千金药业股份有限公司股权分置改革说明书(摘要)

　　上海证券报 

　　保荐机构:招商证券股份有限公司

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托,编制股权分置改革说明书。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　株洲千金药业股份有限公司董事会

　　二○○五年十一月十八日

　　特别提示

　　1.本公司非流通股份中存在国家股和国有法人股,在本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　2.公司流通股股东若不能参加临时股东大会进行表决,则有效的临时股东大会决议对全体股东有效,并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　3.股权分置改革方案需参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。

　　4、公司第一大股东株洲市财政局与株洲市国有资产投资经营有限公司于2005年3月28日签署了股权划转协议,将其持有的1710万股全部无偿划转给株洲市国有资产投资经营有限公司。该划转已经湖南省人民政府湘政函【2005】121号文和国务院国资委【2005】1026号文批准。其它相关批准手续正在办理中。株洲市财政局已授权株洲市国有资产投资经营有限公司行使国家股权利、履行其义务。

　　5.其他可能影响改革方案实施的因素。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　本公司非流通股股东同意提供一定比例的股票和现金用于执行对价安排,以换取其持有的非流通股份的流通权。本次股权分置改革具体方案：

　　(1)千金药业向全体股东每10股派现10元,非流通股股东全部放弃本次分红,将税后分红现金全部转送给流通股股东。其中,社会公众股股东每10股获送现金15.79元(换算成股份对价约为每10股获送1.70股),加上本次现金分红,每10股实际得到现金25.79元(含税)；自公司发行新股三年后可上市流通的内部职工股股东每10股获送现金4.65元(换算成股份对价为每10股获送0.50股),加上本次现金分红,每10股实际得到现金14.65元(含税)。

　　(2)全体非流通股股东另向社会公众股股东每10股加送1.2股股份。

　　社会公众股股东每10股获得相当于2.90股的对价,内部职工股股东每10股获得相当于0.50股的对价。

　　在对价安排执行完毕后,公司的非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　(一)法定承诺

　　公司全体非流通股股东承诺严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》有关锁定期和减持比例的相关规定。

　　(二)关于提高现金分红比例安排的承诺

　　公司在实施股权分置后,非流通股股东株洲市财政局(株洲市财政局已授权株洲市国有资产投资经营有限公司行使国家股权利、履行其义务)、湖南涌金投资(控股)有限公司、上海昌瑞科技有限公司、株洲市国有资产投资经营有限公司共同承诺：

　　在2007～2009年召开的年度股东大会上,就公司2006～2008年度的利润分配提出以下议案并投赞成票：千金药业当年度的现金分红比例将不低于该年度实现的可分配利润的50%。

　　三、本次改革临时股东大会暨相关股东会议的日程安排

　　1、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2005年12月14日。

　　2、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2005年12月26日。

　　3、本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间：2005年12月22日、23日、26日。

　　四、本次改革本公司股票停复牌安排

　　1、本公司董事会将申请公司股票自2005年11月21日起停牌,最晚于2005年12月1日复牌,此段时期为股东沟通时期。

　　2、本公司董事会将在2005年11月30日(含本日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在2005年11月30日(含本日)之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　4、本公司董事会将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的下一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　电子信箱：[e-mail]

　　公司网站：http：//www.qian-jin.com

　　证券交易所网站：www.sse.com.cn

　　释义

　　在本文中,除非文义另有所指,下列词语或简称具有如下含义：

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　1.对价安排的形式、数量或者金额

　　本次获得对价安排的股东包括：第一类：社会公众股；第二类：内部职工股。

　　(1)千金药业向全体股东每10股派现10元,非流通股股东全部放弃本次分红,将税后分红现金全部转送给流通股股东。其中,社会公众股股东每10股获送现金15.79元,加上本次现金分红,每10股实际得到现金25.79元(含税)；自公司发行新股三年后可上市流通的内部职工股股东每10股获送现金4.65元,加上本次现金分红,每10股实际得到现金14.65元(含税)。

　　社会公众股股东每10股获送的现金15.79元,以千金药业全流通后的理论价格9.30元为基础,换算成股份对价约为每10股获送1.70股。自公司发行新股三年后可上市流通的内部职工股股东每10股获送的现金4.65元,以千金药业全流通后的理论价格9.30元为基础,换算成股份对价约为每10股获送0.50股。

　　(2)全体非流通股股东另向社会公众股股东每10股加送1.2股股份。

　　社会公众股股东每10股获得相当于2.90股的对价,内部职工股股东每10股获得相当于0.50股的对价。

　　2、对价安排的执行方式

　　本改革方案经相关股东会议通过后,公司董事会将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理对价股份的过户手续。现金对价将参照现金分红的相关规定执行。

　　非流通股股东支付的公司股票由流通股股东按各自持股比例分享,获付不足1股的余股将按登记公司有关规定处理。

　　3、对价安排执行情况表

　　截至本股权分置改革说明书刊登日的股本结构,对价安排的具体情况如下：

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　注1：公司全体非流通股股东将严格按照中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》有关锁定期和减持比例的规定执行。

　　5、改革方案实施前后股份结构变动表

　　6、公司第一大股东株洲市财政局与株洲市国有资产投资经营有限公司于2005年3月28日签署了股权划转协议,将其持有的1710万股全部无偿划转给株洲市国有资产投资经营有限公司。该划转已经湖南省人民政府湘政函【2005】121号文和国务院国资委【2005】1026号文批准。其它相关批准手续正在办理中。

　　为确保该部分对价安排能有效执行,公司第一大股东株洲市财政局与株洲市国有资产投资经营有限公司共同承诺：

　　若千金药业股权分置改革方案实施日前,千金药业1710万股国家股无偿划转尚未完成过户,由株洲市财政局向流通股股东支付该部分非流通股股份应支付的相应对价；若千金药业股权分置改革方案实施日前,千金药业1710万股国家股无偿划转已完成过户,由株洲市国有资产投资经营有限公司向流通股股东支付该部分非流通股股份应支付的相应对价。

　　(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　公司董事会聘请了招商证券股份有限公司对对价标准的制定进行了评估,招商证券认为：

　　本次股权分置改革方案,为避免因非流通股上市流通导致流通股股份数量短时间内增加给流通股股东利益带来的可能损失,非流通股股东须向流通股东安排一定的对价。对价水平须保障流通股股东所持股票市值不因公司本次股权分置改革而受损,即流通市值不变；而对价安排应不低于股权分置改革前流通股股东持股市值与股权分置改革后流通股股东理论持股市值之差。

　　由于公司的具体情况,需要获得对价的股东分为两类：第一类：社会公众股；第二类：内部职工股(属于有限售条件的流通股,自公司发行新股三年后可上市流通)。

　　因此,本次股权分置改革应分别使以上两类流通股股东同时不受损失。

　　1.流通权对价安排的合理性分析

　　(1)社会公众股

　　①为使流通股股东中的社会公众股在本次股权分置改革中不受损失,非流通股股东需向流通股中的社会公众股安排约相当于每10股送2.59股的对价。

　　②非流通股股东为取得所持股票流通权而向流通股中的社会公众股股东安排实际对价：社会公众股股东每10股获得相当于2.90股的对价。其中,每10股送股1.2股,共计324万股；每10股送现金15.79元,共计4263.98万元。社会公众股股东每10股获送的现金15.79元,以千金药业全流通后的理论价格9.30元为基础,换算成股份对价约为每10股获送1.70股,加上每10股送出的股份1.2股,共计流通股股东每10股获得2.9股,高于经合理测算出的社会公众股流通权对价每10股需送2.59股；

　　(2)内部职工股

　　①为使流通股股东中的内部职工股在本次股权分置改革中不受损失,非流通股股东需向流通股中的内部职工股安排约相当于每10股送为0.39股的对价。

　　②非流通股股东为取得所持股票流通权而向流通股中的内部职工股股东安排实际对价：内部职工股股东每10股获得相当于0.50股的对价。具体为每10股送现金4.65元,共计433.36万元。内部职工股股东每10股获送的现金4.65元,以千金药业全流通后的理论价格9.30元为基础,换算成股份对价约为每10股获送0.50股,高于经合理测算出的内部职工股流通权对价每10股需送0.39股。

　　根据以上分析,保荐机构认为：非流通股股东对流通股股东中的社会公众股及内部职工股的实际对价安排较好地维护了流通股股东的利益,是合理的。

　　二、非流通股股东承诺事项及履行承诺保证安排

　　1、法定承诺及保证安排

　　(1)公司全体非流通股股东承诺严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》有关锁定期和减持比例的相关规定。

　　(2)本公司非流通股股东将委托公司董事会向交易所和登记公司上海分公司申请在上述限售期内对其所持原非流通股份进行锁定,本公司非流通股股东在对应的限售期内将无法通过交易所挂牌出售该部分股份。上述措施从技术上为非流通股股东履行上述承诺义务提供了保证。

　　2、关于提高现金分红比例安排的承诺及保证安排

　　(1)非流通股股东株洲市财政局、湖南涌金投资(控股)有限公司、上海昌瑞科技有限公司、株洲市国有资产投资经营有限公司共同承诺：

　　公司在实施股权分置后,在2007～2009年召开的年度股东大会上,就公司2006～2008年度的利润分配提出以下议案并投赞成票：千金药业当年度的现金分红比例将不低于该年度实现的可分配利润的50%。

　　(2)承诺的保证安排

　　公司董事会将督促上述承诺的非流通股股东在相关年度履行承诺,包括提出分红议案并在议案表决时投赞成票。若上述非流通股东未履行承诺,公司董事会将对未履行承诺的非流通股股东予以披露。

　　3、承诺事项的违约责任及承诺人声明

　　本公司上述非流通股股东承诺中的所有条款均具有法律效力。

　　承诺人声明：“本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人不转让所持有的股份。

　　本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的,赔偿其他股东因此而遭受的损失。”

　　三、提出股权分置改革议案的非流通股股东持股情况

　　截至本股权分置改革说明书刊登日,提出股权分置改革议案的非流通股股东持股情况如下：

　　公司非流通股股东总数为：4768.05万股,提出股权分置改革议案的非流通股股股东共4768.05万股,占非流通股股东总数的100%,符合相关规定。

　　四、股权分置改革过程中的风险及其处理方案

　　(一)股改方案在相关股东会议表决前未及时获得国资管理部门批准的风险

　　本公司非流通股股东株洲市财政局(已授权株洲市国有资产投资经营有限公司行使国家股权利、履行其义务)、株洲市国有资产投资经营有限公司持有的国家股和国有法人股需得到湖南省国有资产监督管理委员会的批准,存在因股改方案调整等因素而在相关股东会议网络投票开始前仍没有及时取得国资委批准文件的风险,公司将按照有关规定延期或取消召开股东会议。

　　本公司及非流通股股东制订方案时以兼顾非流通股股东利益和流通股股东利益为基本原则,同时向国有资产管理部门就方案进行充分的沟通,争取按时获得批准。若无法在预定时间内取得批复,公司董事会将申请延长股票停牌时间,直至获得批复。若获得否定股权分置改革方案的批复,公司董事会将在两个工作日内公告,并申请股票于公告次日复牌。

　　(二)股改方案被相关股东会议否决的风险及对策

　　本次股权分置改革方案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。而方案能否获得参加表决的三分之二以上流通股表决权的赞成尚不确定,因此仍存在不能获得股东会议通过的风险。

　　公司制订方案时已注意充分保护各类流通股股东的利益,公司及非流通股股东在本次方案公告后将在10日内与流通股股东充分沟通,尽量争取获得流通股股东对方案的支持。

　　(三)非流通股股东用于对价安排的股份被质押、冻结的风险

　　截至目前,公司非流通股股东所支付对价的股份不存在权属争议、质押、冻结的情形,但由于距方案实施日尚有一段时间,上述股份可能面临质押、冻结的情况,存在非流通股东无法支付对价的风险。

　　公司全体非流通股股东分别出具承诺,其持有的千金药业股份不存在权属争议、质押、冻结的情况。若公司非流通股股东持有公司的股份发生质押、冻结的情形,以致无法支付对价时,公司将督促非流通股股东尽快予以解决,如果方案实施前仍未解决,则终止方案实施。

　　(四)本次股改加剧公司股票波动的风险及对策

　　股权分置改革存在一定的不确定性,可能会加剧公司股票的波动幅度。本公司将严格按照《上市规则》及股权分置有关法规要求,及时履行信息披露义务,真实、准确、完整地进行信息披露,保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,提醒投资者注意相关风险。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　(一)保荐意见保荐意见

　　公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构招商证券股份有限公司出具了保荐意见,其结论如下：

　　千金药业股份有限公司本次股权分置改革方案体现了公开、公平、公正、诚实信用和自愿的原则；本次股权分置改革遵循市场化原则,对价安排合理；本次股权分置改革已采取有效措施保护中小投资者利益；非流通股股东有能力执行对价安排、有能力履行承诺事项。公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务,股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。

　　(二)律师事务所的法律意见

　　公司为本次股权分置改革聘请的湖南启元律师事务所出具了法律意见,其结论如下：

　　湖南启元律师事务所认为,千金药业以及参与千金药业股权分置改革的非流通股股东均具备合法的主体资格；千金药业股权分置改革方案的内容及已经履行的程序符合《指导意见》、《管理办法》和《业务操作指引》的有关规定,后续工作须依照《指导意见》、《管理办法》、《通知》和《业务操作指引》规定的程序具体实施；千金药业股权分置改革方案尚需千金药业召开2005年第二次临时股东大会暨相关股东会议审议通过,其中涉及到国有非流通股股东的股份处置事项尚须取得国有资产监督管理部门的批准。

　　六、本次改革的相关当事人

　　株洲千金药业股份有限公司

　　注册地址：株洲高新技术开发区炎帝广场商业街13栋

　　办公地址：株洲市荷塘区金钩山路15号

　　法定代表人：朱飞锦

　　联系人：吕芳元、丁四海

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　保荐机构：招商证券股份有限公司

　　住所：广东省深圳市益田路江苏大厦A座

　　法定代表人：宫少林

　　保荐代表人：杨梧林

　　项目主办人：周凯、李岚

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　公司律师：湖南启元律师事务所

　　住所(或办公地址)：湖南省长沙市

芙蓉中路二段279号金源大酒店天麟楼九层

　　负责人：袁爱平

　　经办律师：袁爱平、陈金山

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　株洲千金药业股份有限公司董事会

　　2005年11月18日