德华兔宝宝装饰新材股份有限公司股权分置改革方案实施公告

　　上海证券报 

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示

　　1、流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3.2股对价股份。

　　2、流通股股东本次获得的对价股份不需要纳税。

　　3、实施股权分置改革的股份变更登记日：2005年11月22日

　　4、流通股股东获付对价股份到账日期：2005年11月23日(深市),2005年11月24日(沪市)

　　5、2005年11月23日,原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。

　　6、对价股份上市交易日：2005年11月24日

　　7、方案实施完毕,公司

股票将于2005年11月24日恢复交易,对价股份上市流通,该日公司股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。

　　一、《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司股权分置改革方案》于2005年10月28日经公司相关股东会议表决通过。2005年11月14日,中华人民共和国商务部商资批［2005］2699号《商务部关于同意德华兔宝宝装饰新材股份有限公司股权转让的批复》,同意公司股权分置改革涉及的股权变更事宜。

　　二、股权分置改革方案

　　1、对价方案：方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3.2股对价股份。

　　2、流通股股东本次获得的对价股份不需要纳税。

　　3、获付对价的对象和范围：截止2005年11月22日下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的兔宝宝全体流通股股东。

　　4、非流通股股东承诺：

　　(1)法定承诺

　　①公司全体非流通股股东承诺其持有的公司非流通股股份,自改革方案实施之日起,在12个月内不上市交易或者转让。

　　②持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东即德华集团、达华贸易公司承诺：在前项规定期满后,通过交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%,在24个月内不超过10%。

　　③持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东即德华集团、达华贸易公司承诺：在遵守前两项承诺的前提下,通过交易所挂牌交易出售的股份数量,每达到公司股份总数1%时,在该事实发生之日起两个工作日内作出公告,公告期间无须停止出售股份。

　　(2)追加承诺

　　持有公司百分之五以上股份的控股股东德华集团和第二大股东达华贸易公司承诺：除遵守前述法定承诺外,其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起,在24个月内不上市交易或转让。

　　三、股权分置改革方案实施进程

　　四、对价股份安排实施办法

　　非流通股股东向流通股股东支付的股份,由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司,根据方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东持股数,按比例自动计入账户。每位流通股股东按所获对价股份比例计算后不足一股的部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

　　五、方案实施前后股份变化情况

　　本次股权分置改革方案实施前,公司总股本为122,000,000股,其中,非流通股股份为80,000,000股,占公司总股本的65.57%,流通股股份为42,000,000股,占公司总股本的34.43%。本次股权分置方案实施后,公司总股本不变,仍为122,000,000股,所有股份均为流通股,其中,无限售条件的流通股为55,440,000股,占公司总股本的45.44%,有限售条件的流通股为66,560,000股,占公司总股本的54.56%。

　　实施本次股权分置改革方案后,公司总股本不变,公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标全部保持不变。

　　六、咨询联系办法

　　联系地址：浙江省德清县洛舍镇工业区

　　邮政编码：313218

　　联系人：徐俊

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　七、备查文件

　　1、德华兔宝宝装饰新材股份有限公司股权分置改革相关股东会议表决结果及公告；

　　2、浙江天册律师事务所关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司股权分置相关股东会议出具的《法律意见书》。

　　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司董事会

　　2005年11月18日