广东省高速公路发展股份有限公司股权分置改革说明书(摘要)

　　上海证券报 

　　注册地址：广东省广州市白云路85号

　　保荐机构：国泰君安证券股份有限公司

　　上海市浦东新区商城路618号

　　签署日：2005年11月18日

　　前言

　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　一、本公司非流通股份中存在国有股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　二、本公司持有外商投资企业批准证书,改革方案涉及外资管理审批事项,在改革方案实施前,尚需取得国务院有关部门的审批文件。

　　三、股权分置改革是解决A股市场相关股东之间的利益平衡问题,因此本次股权分置改革由A股市场相关股东协商决定。公司大股东广东省交通集团有限公司将承担与本次股权分置改革相关的全部费用。

　　四、截至本改革说明书签署日,广东省交通集团有限公司等115家同意进行股权分置改革的非流通股股东持有股份共计588,752,088股,占公司非流通股份总数的92.887%。

　　截至本改革说明书签署日,尚有100家非流通股股东未明确表示同意本股权分置改革方案。该部分股东合计持有本公司非流通股股份45,084,910股,占非流通股股份总数的7.113%,应执行的对价安排为5,078,617股。

　　为使公司股权分置改革得以顺利进行,公司大股东广东省交通集团有限公司同意为截止至本次股权分置改革方案实施股权登记日止未明确表示同意方案的非流通股股东及股权权属存在争议、质押、冻结等情形无法执行对价安排的非流通股股东,先行代为垫付该部分股东持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价。代为垫付后,该部分非流通股股东所持股份若上市流通,应当向代为垫付的非流通股股东交通集团偿还代为垫付的股票或折算成款项偿还,并支付自从股权分置改革完成股票复牌后第一个交易日至偿还股票或折算款项日止的,代垫股份所获得的一切收益(包括但不限于现金股利、送股、转增股票等),或者取得代为垫付的非流通股股东的书面同意。

　　五、股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过并经参加相关股东会议表决的流通股A股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　六、若公司本次股权分置改革方案获得通过并实施,公司A股股东的持股比例和持股数量将发生变化,公司总股本、总资产、净资产、每股收益不变。

　　七、股票价格具有不确定性,股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成影响。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　1、全体非流通股股东向持有粤高速A股的股东作出对价安排,所有非流通股获得在A股市场的流通权。

　　2、流通A股股东每持有10股流通A股将获得全体非流通股股东支付的2.6股股票的对价；

　　自公司股权分置改革方案实施后首个交易日起,公司非流通股股东持有的公司非流通股即获得在A股市场上市流通权。

　　二、非流通股股东承诺事项

　　1、公司非流通股股东所持有的非流通股份自获得上市流通权之日起,在十二个月内不上市交易或者转让；同时,大股东广东省交通集团有限公司及其关联公司广东省高速公路有限公司、广东省交通发展公司、广东省交通开发公司、广东省广花高速公路公司进一步承诺,所持有的非流通股股份在上述十二个月的承诺期限届满后,二十四个月内不上市交易。

　　2、在实施股权分置改革之后,交通集团承诺将在股东大会上提议并投赞成票：粤高速2005-2007年度的现金分红比例将不低于当年实现的可供投资者分配利润(非累计可分配利润)的60%。

　　三、交通集团为加强控股地位的增持股份安排

　　为了在股权分置改革后仍然维持交通集团原有的持股水平,加强其控股股东地位,在获得证监会豁免全面要约收购的前提下,于粤高速相关股东会议通过股权分置改革方案的十二个月内,大股东交通集团或其全资子公司拟在市盈率不超过13倍(等于市价除以上年度经审计的每股收益)的前提下,投入累计不超过人民币4亿元资金择机从二级市场增持粤高速流通A股股份。在增持计划完成后的六个月内,交通集团及其全资子公司将不出售所增持的股份并履行相关信息披露义务,如在上述时间内出售,则全部所得归上市公司全体股东所有。

　　四、其他非流通股股东的法定义务

　　其他非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。

　　五、公司总股数在股权分置改革前后将不发生变化

　　若本股权分置改革说明书摘要所载方案获准实施,公司股东的持股数量和持股比例将发生变动,但本公司股本总数不会因方案的实施而发生变化。

　　六、本次相关股东会议的日程安排：

　　1、本次相关股东会议股权登记日为2005年12月9日。

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日为2005年12月21日。

　　3、本次相关股东会议的网络投票时间为2005年12月16日起到2005年12月21日止。

　　七、本次改革有关公司股票停、复牌安排

　　1、本公司董事会将申请公司A股股票自2005年11月21日起停牌,最晚于2005年12月1日复牌。

　　2、本公司董事会将在2005年11月30日(含当日)之前公告非流通股股东与流通A股股东沟通协商的情况和协商确定的改革方案,并申请公司A股股票于公告后下一交易日复牌。

　　3、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司A股股票停牌；如果本次股权分置改革方案未经相关股东会议表决通过,公司A股股票将于相关股东会议表决结果公告次一交易日复牌。

　　八、沟通和查询渠道

　　热线电话：[phone]、235

　　传真：[phone]

　　电子信箱：[e-mail]

　　公司网站：http：//www.gpedcl.com

　　深圳证券交易所网站：http：//www.szse.cn

　　指定信息披露网站：http：//www.cninfo.com.cn

　　释义

　　在本股权分置改革说明书摘要中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义：

　　公司/本公司/粤高速指广东省高速公路发展股份有限公司

　　大股东/交通集团指广东省交通集团有限公司,为粤高速之第一大股东

　　省高公司指广东省高速公路有限公司,为粤高速第二大非流通股股东,

　　交通集团全资子公司

　　发展公司指广东省交通发展公司,为省高公司的全资子公司

　　开发公司指广东省交通开发公司,为交通集团全资控股的广东交通实业

　　投资公司之全资子公司

　　广花公司指广东省广花高速公路公司,为省高公司的分公司

　　方案/本方案/改革方案指股权分置改革方案,具体内容见本股权分置改革说明书摘要

　　“股权分置改革方案”一节

　　非流通股股东指本方案实施前,所持本公司的股份尚未在交易所公开交易的

　　股东

　　流通A股股东指持有粤高速流通A股的股东

　　对价安排指为消除A股市场非流通股和流通股的股份转让制度性差异,

　　由非流通股股东与流通股股东通过协商形成的利益平衡安排

　　相关股东会议指根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定、由非流通股股

　　东和流通A股股东参加的审议公司股权分置改革方案的相关

　　股东会议

　　相关股东会议股指2005年12月9日,于该日收盘后登记在册的粤高速A股股东及

　　权登记日非流通股股东,将有权参与公司本次相关股东会议

　　方案实施股权指本次股权分置改革方案表决通过后,与登记结算机关协商确定的

　　登记日方案实施股权登记日,在该日收盘后登记在册的本公司流通A

　　股股东有权按照表决通过的本次股权分置改革方案获得流通

　　权对价,具体日期将在股权分置改革实施公告中确定

　　中国证监会指中国证券监督管理委员会

　　广东省国资委指广东省人民政府国有资产监督管理委员会

　　深交所/交易所指深圳证券交易所

　　登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　董事会指广东省高速公路发展股份有限公司董事会

　　保荐机构/国泰君安指国泰君安证券股份有限公司

　　律师指广东中信协诚律师事务所

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》等文件精神,为了保持市场稳定发展、保护投资者特别是公众投资者合法权益,截至本说明书摘要签署日止,持有本公司股份588,752,088股(共有115家,占公司非流通股股本的92.89%)的非流通股东同意进行股权分置改革,并形成以下改革方案。

　　(一)对价安排

　　1、对价安排的形式、数量和执行方式

　　持有公司三分之二以上非流通股份的股东同意,按相同比例以本改革说明书公告日止的公司流通A股总股数为基数计算,流通A股股东每持有10股流通A股将获得全体非流通股股东支付的2.6股股份。股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东持有的非流通股份即获得A股市场上市流通权。

　　2、对价的支付对象

　　方案实施股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体流通A股股东。

　　3、对价安排的执行方式

　　本股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过,公司董事会将刊登股权分置改革方案实施公告,根据对价安排,流通A股股东所获得的股份,由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东持股数,按比例自动记入其账户。

　　4、非流通股股东执行对价安排的情况

　　执行对价安排情况表如下：

　　注：其中广东省高速公路有限公司、广东省广花高速公路公司、广东省交通发展公司、广东省交通开发公司等四家为交通集团关联方。

　　5、有限售条件的股份可上市流通的预计时间安排

　　如本次公司股权分置改革方案相关股东会议审议通过,有限售条件的股份上市流通预计时间表如下：

　　注1：附加承诺一：交通集团及省高公司、发展公司、开发公司及广花公司现在所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,在十二个月内不上市交易或者转让；在上述十二个月的承诺期限届满后,二十四个月内不上市交易。通过证券交易所挂牌交易出售获得流通权的股份数量,达到粤高速股份总数百分之一的,将自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。

　　注2：附加承诺二：除注1外的公司其他非流通股东所持有的粤高速非流通股份自获得上市流通权之日起十二个月内不上市交易或转让。通过证券交易所挂牌交易出售获得流通权的股份数量,达到粤高速股份总数百分之一的,将自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。

　　注3：G指股权分置改革方案实施后首个交易日。

　　6、公司股份结构变动情况

　　改革方案实施前后,公司股份结构变动情况列表如下(假设全体股东按持股比例执行对价安排)：

　　7、就未明确表示同意本方案的非流通股股东所持有股份处理办法

　　截至本改革说明书摘要签署日,尚有100家非流通股股东未明确表示同意本股权分置改革方案。该部分股东合计持有本公司非流通股股份45,084,910股,占非流通股股份总数的7.113%,应执行的对价安排为5,078,617股。

　　为使公司股权分置改革得以顺利进行,公司大股东广东省交通集团有限公司同意为截止至本次股权分置改革方案实施股权登记日止未明确表示同意方案的非流通股股东及股权权属存在争议、质押、冻结等情形无法执行对价安排的非流通股股东,先行代为垫付该部分股东持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价。代为垫付后,该部分非流通股股东所持股份若上市流通,应当向代为垫付的非流通股股东交通集团偿还代为垫付的股票或折算成款项偿还,并支付自从股权分置改革完成股票复牌后第一个交易日至偿还股票或折算款项日止的,代垫股份所获得的一切收益(包括但不限于现金股利、送股、转增股票等),或者取得代为垫付的非流通股股东的书面同意。

　　(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　1、对价标准的制定依据

　　本次股权分置改革方案对价标准确定的出发点是：充分考虑拟上市流通市场流通股股东的利益,同时兼顾非流通股股东的利益。

　　在本次股权分置改革中,为避免因非流通股上市流通导致相关流通A股股东利益可能的损失,非流通股股东向相关流通A股股东作出一定的对价安排。非流通股东将充分考虑相关流通A股股东因公司本次股权分置改革而可能受到的不利影响,以股权分置改革前流通A股股东持股市值与股权分置改革后流通A股股东理论持股市值之差为依据,拟定对价水平。

　　(1)改革方案实施前的流通A股股东平均持股成本

　　截至2005年11月17日止前30个交易日公司流通A股股票收盘价的算术平均值为4.69元/股,以此价格作为流通A股股东股权分置改革前的持股成本。

　　(2)方案实施后的A股股票价格

　　方案实施后的A股股票价格主要通过参考成熟市场可比公司来确定。在境外成熟资本市场上市的国内以从事收费公路经营作为主要业务的上市公司(主要上市地为香港)平均市盈率约为17倍。参照国际资本市场收费公路经营企业的平均市盈率,预计本方案实施后,理论上在全流通环境下粤高速的股票市盈率合理区间为15.5？16.5倍。

　　根据粤高速2005年第三季度报告,公司1-3季度每股收益为0.21元。据公司管理层分析,如公司的经营环境与国家的产业政策不发生重大变化,在方案实施前后公司总股本未发生变化的情形下,预计2005年每股收益为0.25元。则理论上股权分置改革方案实施后粤高速A股股票价格合理区间为3.88-4.13元。

　　为充分保护流通股东利益,以下按谨慎原则对方案实施后的公司A股股票价格以3.88元/股测算。

　　(3)非流通股股东理论上应向流通A股股东支付的对价水平

　　假设：R是非流通股股东为获得流通权而向每股流通A股支付的股份数量；

　　流通A股股东的持股成本为P；

　　股权分置改革方案实施后股价为Q。

　　为保护流通A股股东利益不受损害,则R至少满足下式要求：

　　P＝Q×(1＋R)

　　据前文所述,选取4.69元/股作为流通A股股东股权分置改革前的每股持股成本,即以4.69元/股作为P的估计值,以预计的方案实施后的股票价格3.88元作为Q。则：非流通股股东为使所持公司非流通股份获得流通权而向每股流通A股支付的股份数量R约为0.21。即非流通股东理论应支付的对价约为57,740,016股。

　　以保障流通A股股东利益为出发点,非流通股东决定为获得流通权而向每股流通A股支付0.26股,即流通A股股东每持有10股流通A股将获得2.6股股份的对价。

　　2、保荐机构对对价安排的分析意见

　　本公司保荐机构经对本次改革对价安排综合分析后认为：

　　(1)于方案实施股权登记日在册的流通A股股东,在无须支付现金或其他代价的情况下,其持有粤高速流通A股股数将增加26%,其拥有的权益也将相应增加26%。

　　(2)本次股权分置改革方案实施后,流通A股股东实际获得的对价高于理论对价,流通A股股东的利益得到了保护。

　　二、非流通股东承诺事项及为履行其承诺义务提供的保证措施安排

　　(一)非流通股股东承诺事项

　　粤高速非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定,履行法定的承诺义务。

　　(二)交通集团、省高公司、发展公司、开发公司及广花公司特别承诺事项

　　1、特别承诺事项

　　为进一步保护流通A股股东利益,积极稳妥解决股权分置问题,交通集团、省高公司、发展公司、开发公司及广花公司作出如下特别承诺：

　　(1)关于限制所持粤高速股份上市交易的承诺

　　交通集团、省高公司、发展公司、开发公司及广花公司在所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,十二个月内不上市交易或者转让；上述承诺期限届满后,二十四个月内不上市交易。

　　(2)关于最低分红比例的承诺

　　在实施股权分置改革之后,交通集团承诺将在股东大会上提议并投赞成票：粤高速2005年至2007年度的现金分红比例将不低于当年实现的可供投资者分配利润(非累计可分配利润)的60%。

　　2、履约保证

　　同意进行股权分置改革的非流通股股东保证：同意交易所和登记结算公司在承诺人的承诺锁定期限内,对所持原非流通股股份进行锁定,从技术上为承诺人履行承诺义务提供保证。在公司股权分置改革实施后,将协助并配合保荐机构和保荐代表人督导承诺人制定的承诺,督导期持续到承诺人完全履行承诺为止。

　　(三)交通集团、省高公司、发展公司、开发公司及广花公司的违约责任

　　交通集团、省高公司、发展公司、开发公司及广花公司郑重保证：若不履行或者不完全履行承诺的,将赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　(四)交通集团、省高公司、发展公司、开发公司及广花公司的声明

　　交通集团、省高公司、发展公司、开发公司及广花公司郑重声明：承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,承诺人将不转让所持有的股份。

　　三、交通集团为加强控股地位的增持股份安排

　　为了在股权分置改革后仍然维持交通集团原有的持股水平,加强其控股股东地位,在获得证监会豁免全面要约收购的前提下,于粤高速相关股东会议通过股权分置改革方案的十二个月内,大股东交通集团或其全资子公司拟在市盈率不超过13倍(等于市价除以上年度经审计的每股收益)的前提下,投入累计不超过人民币4亿元资金择机从二级市场增持粤高速流通A股股份。在增持计划完成后的六个月内,交通集团及其全资子公司将不出售所增持的股份并履行相关信息披露义务,如在上述时间内出售,则全部所得归上市公司全体股东所有。

　　四、提出股权分置改革的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　持有公司三分之二以上非流通股份的公司控股股东交通集团书面委托本公司董事会进行股权分置改革准备工作。交通集团所持股份总数为474,780,525股,占公司总股本的37.77%,占公司非流通股股份比例的74.90%。

　　根据公司向登记结算公司查询的结果以及交通集团出具的书面声明,其所持本公司非流通股份不存在权属争议、质押、冻结的情况。

　　五、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　(一)股权分置改革方案面临国有资产监督管理部门审批不确定的风险

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》,公司股权分置改革方案中非流通国有股股东执行对价安排需经国有资产监督管理部门批准,并应在网络投票开始前取得批准文件。本股权分置改革方案能否取得国有资产监督管理机构批准存在不确定性。

　　若在网络投票开始前仍无法取得国有资产监督管理机构的批准文件,则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议,直至取得相关批文再另行公告召开相关股东会议审议股权分置改革方案。

　　(二)非流通股股东股份被司法冻结、扣划导致无法支付对价的风险

　　截至目前,本公司大股东交通集团及省高公司、发展公司、开发公司、广花公司所持有的粤高速非流通股股份不存在权属争议、质押、冻结的情形；但由于距方案实施日尚有一段时间,上述非流通股股东安排对价的股份可能面临质押、冻结的情况,公司将委托证券登记结算公司对本次安排对价的股份办理临时保管,以避免影响公司股权分置方案的顺利实施。

　　如果公司大股东交通集团及省高公司、发展公司、开发公司、广花公司所持有的被临时保管的非流通股股份被司法冻结、扣划,以至于无法支付股份对价,且在股权分置改革方案实施前未能解决的,本公司此次股权分置改革将中止。

　　截至本说明书摘要签署日,除大股东交通集团及其关联方省高公司、发展公司、开发公司、广花公司外,其余非流通股股东中已有49家声明其持有之粤高速非流通股不存在质押、冻结的情况,其余100家暂未表示意见。由于大股东交通集团已承诺代所有未表示同意本股改方案及股权权属存在争议、质押、冻结等情形无法执行对价安排的非流通股股东向公司流通A股股东先行垫付对价,所以该等非流通股股东持有的本公司股票即使存在争议、质押、冻结的情况亦不会影响本次股权分置改革的实施。

　　(三)股权分置改革方案未能获得相关股东会议审议通过的风险

　　本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过并经参加相关股东会议表决的流通A股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在未能获得相关股东会议表决通过的可能。

　　股权分置改革方案如果未获相关股东会议表决通过,非流通股股东计划在三个月后,按有关规定重新提出股权分置改革动议。

　　(四)公司本次股权变动,存在无法获得商务部批准的风险

　　公司为外商投资企业,在相关股东会议审核通过公司改革方案后,改革方案涉及的股权变更相关事宜需经商务部批准。

　　公司本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》和《关于上市公司股权分置改革的指导意见》,符合国家的相关法律、法规和规章,受国家政策支持。同时,在公司董事会审议通过改革方案后,将预先与外资主管部门就相关事宜进行沟通,为改革方案涉及的股权变更事宜获得商务部批准创造有利条件。

　　(五)股票价格波动的风险

　　证券价格具有不确定性,股权分置改革可能造成股价波动,并可能会对公司流通股股东的利益造成影响。

　　为兼顾全体股东的即期利益和长期利益,有利于公司发展和市场稳定,本次股权分置改革方案中交通集团已经设置了稳定股价的措施。公司将督促交通集团履行其承诺,并及时履行信息披露义务。

　　六、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　(一)保荐意见结论

　　在粤高速及交通集团提供的有关资料说明真实、准确、完整以及相关承诺得以实现的前提下,本公司本次股权分置改革保荐机构国泰君安认为：粤高速股权分置改革方案符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3号)、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发［2005］86号文)、深圳交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律、法规的相关规定,粤高速非流通股股东为使所持非流通股份获得流通权而向流通A股股东支付的对价合理。国泰君安愿意推荐粤高速进行股权分置改革工作。

　　(二)律师意见结论

　　本公司本次股权分置改革律师广东中信协诚律师事务所认为：粤高速及其全体非流通股股东具备制订和实施粤高速本次股权分置改革方案的适当资格；本次股权分置改革方案及操作程序不存在违反我国法律、法规及规范性法律文件禁止性规定的情形,符合《管理办法》、《操作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定；但该方案须经粤高速相关股东会议审议通过后方可实施。

　　七、本次改革的相关当事人

　　(一)广东省高速公路发展股份有限公司

　　法定代表人：曹晓峰

　　董事会秘书：肖来久

　　证券事务代表：左江

　　注册地址：广东省广州市白云路85号

　　办公地址：广东省广州市白云路85号

　　邮政编码：510100

　　电话：[phone]、235

　　传真：[phone]

　　(二)保荐机构：国泰君安证券股份有限公司

　　法定代表人：祝幼一

　　注册地址：上海市浦东新区商城路618号

　　办公地址：广东省深圳市笋岗路12号中民时代广场A座20楼

　　保荐代表人：王文毅

　　项目主办人：袁雪梅、魏奕、卢军

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　(三)公司律师：广东中信协诚律师事务所

　　负责人：王学琛

　　办公地址：广东省广州市天河区华明路13号

华普广场东塔26楼D

　　经办律师：王学琛、刘良明

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　广东省高速公路发展股份有限公司董事会

　　二零零五年十一月十八日