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上海证券报 记者 王璐
股改备忘录第六号问世
为规范股权分置改革中涉及的登记结算有关事项,上海证券交易所日前联合中国结算上海分公司登记存管部共同下发了《上市公司股权分置改革工作备忘录第六号》。
股份登记结算是股改过程中一个关键环节,上证所此次针对前期在股改过程中发现的一些具体问题,在备忘录第六号中指出,如相关股东支付的是股份对价,在操作中应参照送(转增)股业务流程处理；代理支付股份对价比例至每股小数点后六位以内,支付股份对价尾数采用精确算法；支付股份对价到账日期为方案实施股权登记日；方案实施股权登记日和上市日之间至少间隔一个交易日。如支付的是现金对价,在操作中应参照红利发放业务流程处理；代理A股支付现金对价发放至每股(份)小数点后五位以内；在计算应支付现金对价金额时,对每个投资者应得现金对价金额小数点后第三位按四舍五入的原则进行取整。
对于股改中出现的相关登记日期,备忘录要求分开表述。备忘录指出,相关股东会议股权登记日和股权分置改革方案实施股权登记日不为同一日；承诺中或方案中如有追加对价安排的,追加对价股权登记日与股权分置改革方案实施股权登记日也不为同一日；对价涉及上市公司利润分配和资本公积转增股本后非流通股东再转送的,上市公司可自由选择将转增股本(现金分红)登记日和支付对价登记日合并为同一登记日或分开为不同的登记日处理。
针对登记结算中出现的信息披露有关问题,备忘录指出了如下注意事项:第一,上市公司股改方案公告前,保荐机构应提醒上市公司通过PROP查询系统或至结算公司柜台查询股份数量、性质、司法冻结和质押等有关情况,以保证披露信息的准确性；第二,股改说明书中,非流通股股东向流通股股东支付股份对价的总量应与每个流通股股东支付股份对价的合计数量一致；第三,股改说明书中,支付对价的非流通股股东应注明全称,如发现非流通股股东全称与系统登记的名称不一致,应尽快通知相关股东办理更名手续；第四,上市公司如发现披露的股本结构、非流通股股东持股数或股份性质与登记系统不一致的,需在股改实施前与中国结算上海分公司登记存管部联系确认。
此外,备忘录还指明,因为股份临时保管不对抗司法协助执行,所以上市公司股改说明书中应避免出现有关为防止股份被司法冻结而申请办理临时保管的内容。另外,除送(转增)股和派发现金方案外的其它股改方案,应尽早与登记存管部协商沟通,在登记存管部确认方案登记结算技术实施可行后,上市公司才能办理相关公告等事项。
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