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上海证券报
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
此项交易需经股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对
该议案的投票权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则(2004年修订本)》的有关规定,长沙中联重工科技发展股份有限公司(以下简称“本公司”)拟收购湖南浦沅工程机械有限责任公司(以下简称“浦沅有限”)所拥有的与生产25吨以下汽车起重机相关的部分经营性资产事项公告如下：
一、交易概述
1、本公司与浦沅有限于2005年11月17日在长沙签订了《资产收购协议》。本公司拟以自筹资金7,696.12万元收购浦沅有限所拥有的与生产25吨以下汽车起重机相关的部分经营性资产(含相关的商标、专利、非专有技术等无形资产)。
2、由于浦沅有限系湖南省浦沅集团有限公司(以下简称“浦沅集团”)全资子公司,而浦沅集团系本公司第一大股东长沙建设机械研究院有限责任公司(原长沙建设机械研究院)全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则(2004年修订本)》的有关规定,浦沅有限为本公司的关联方,因此,本次资产收购构成关联交易。
3、本公司董事会表决情况
本公司董事会于2005年11月17日召开了第二届董事会第二十四次会议。董事会对本次交易事项进行了认真讨论,关联董事回避表决,经非关联董事审议表决一致通过了《关于关联交易事项的议案》及《资产收购协议》(草案)。四名独立董事也就本次交易发表了独立意见,四名独立董事认为本次资产收购定价合理,符合上市公司的利益,也没有损害非关联股东的利益。
4、特殊事项说明：
①此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
②此项交易已获湖南省国资委的批准。
二、交易方介绍
1、交易对方基本情况
企业名称：湖南浦沅工程机械有限责任公司
工商登记类型：有限责任公司
注册地点：长沙市星沙镇长沙经济技术开发区浦沅工业园
主要办公地点：长沙市星沙镇长沙经济技术开发区浦沅工业园
法定代表人：高桐
注册资本：人民币438,810,000元
营业执照注册号：4300001005300
主营业务：工程起重机械、建设机械、特种车辆、环保机械等机电产品的开发、生产、销售、维修、租赁并提供技术咨询服务；大型机械结构件、液压件及配套电子产品的生产销售；经营本企业《中华人民共和国进出口经营企业资格证书》核定范围内的进出口业务。
浦沅有限系浦沅集团全资子公司。
2、历史沿革及近三年的发展状况
浦沅有限公司是2001年12月18日经长沙市经济委员会下发长经改［2001］179号文《关于同意设立“湖南浦沅工程机械有限责任公司”的批复》后,于2001年12月24日注册,12月26日挂牌成立的,注册名称为湖南浦沅工程机械有限责任公司,注册资本为肆亿叁仟捌佰捌拾壹万元,主营工程起重机械、建设机械、特种车辆、环保机械等机电产品的开发、生产、销售、维修、租赁并提供技术咨询服务。2004年浦沅有限的总资产为59,178万元,净资产为27,700万元,实现净利润207万元；2005年上半年浦沅有限的总资产为58,498万元,净资产为19,347万元,实现净利润-190万元。
3、交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系
浦沅有限系浦沅集团全资子公司,而浦沅集团系本公司第一大股东长沙建设机械研究院有限责任公司(原长沙建设机械研究院)全资子公司。除此之外,浦沅有限与本公司及本公司前十名股东间不存在任何产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
4、浦沅有限在最近五年内没有受过行政处罚和刑事处罚,拟交易资产没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、交易标的基本情况
1、交易标的基本情况
本次交易标的为浦沅有限所拥有的与生产25吨以下汽车起重机相关的部分经营性资产(含相关的商标、专利、非专有技术等无形资产)。
2、交易标的资产评估的有关情况
对本次交易标的进行资产评估的机构是具有从事证券业务资格的湖南湘资有限责任会计师事务所,其为本次交易出具了《资产评估报告书》［湘资(2005)评字第054号］。
(1)评估基准日：2005年8月31日
(2)评估范围：浦沅有限所拥有的与生产25吨以下汽车起重机相关的部分经营性资产(含相关的商标、专利、非专有技术等无形资产)。
(3)评估方法：重置成本法。
(4)本次拟收购的经营性资产评估表：
资产占有方：浦沅有限评估基准日：2005年8月31日单位：万元
四、交易合同的主要内容和定价政策
(一)《资产收购协议》的主要条款
1、交易双方的名称：
出售方：湖南浦沅工程机械有限责任公司
收购方：长沙中联重工科技发展股份有限公司
2、《资产收购协议》的签署日期：2005年11月17日
3、交易标的：浦沅有限所拥有的与生产25吨以下汽车起重机相关的部分经营性资产(含相关的商标、专利、非专有技术等无形资产)。
4、交易价格：人民币7,696.12万元
5、交易结算方式：现金支付,甲、乙双方约定,本次资产收购款项由甲方分两次向乙方支付。第一次支付在《资产收购协议》生效后五个工作日内,支付5,000万元；第二次支付在拟收购的经营性资产过户完成后五个工作日内,支付2,696.12万元。
6、《资产收购协议》生效条件和生效时间：《资产收购协议》生效条件为：①本公司股东大会批准；②浦沅有限有关本次出售的资产已获长沙建设机械研究院有限责任公司相关权力机关的审议通过或湖南省国资委的批准。
(二)定价情况
对于本次收购所涉及的经营性资产,交易双方委托具有证券从业资格的评估机构湖南湘资有限责任会计师事务所有限公司进行了评估,评估结果：
(单位：万元)
交易双方一致同意以此评估结果作为确定本次兼并收购的定价依据,确定本次交易的价格为7,696.12万元。
五、涉及交易的其他安排
1、人员安置
交易双方同意,浦沅有限截止《资产收购协议》签订日涉及收购资产的已建立劳动关系的员工将由本公司聘用。
2、同业竞争
浦沅有限承诺：为避免与本公司产生同业竞争,承诺在本次资产收购完成后不再从事25吨以下汽车起重机的生产经营,并保证在中国境内及境外不以任何方式参与可能与本公司构成同业竞争之业务或活动。
3、本次收购资产的资金来源为本公司的自筹资金。
六、资产收购的目的以及对本公司的影响情况
本次拟收购的资产与公司有较好的业务互补性,完成本次收购后将实现产品多元化,增强公司综合实力、核心竞争力和抗风险能力。本次收购有利于公司持续稳定的发展。
七、独立董事意见
独立董事认为：此项收购定价合理,体现了公平、公开、公正的市场原则,符合本公司和全体股东的利益,没有损害本公司和非关联股东的权益。本次收购完成后,不仅有利于本公司培育新的利润增长点,使本公司的产品结构更加完善,将进一步提高本公司的抗风险能力和竞争力。同意此项资产收购。
八、备查文件目录
1、长沙中联重工科技发展股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议；
2、经签字确认的独立董事意见；
3、《资产收购协议》；
4、湖南湘资有限责任会计师事务所有限公司出具的《资产评估报告书》［湘资(2005)评字第054号］。
长沙中联重工科技发展股份有限公司
董事会
二○○五年十一月十九日
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