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上海证券报
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
福建南纺股份有限公司第四届董事会第七次临时会议于2005年11月17日采用通讯方
式召开,本次会议应参加表决董事11名,实际参加表决董事11名,会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议采用记名表决,以11票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了《关于对中国证监会福建监管局巡检意见的整改报告》。
特此公告。
福建南纺股份有限公司董事会
2005年11月17日
附件：
福建南纺股份有限公司
关于对中国证监会福建监管局
巡检意见的整改报告
中国证券监督委员会福建监管局于2005年9月12日至9月16日对本公司进行了现场巡回检查,并于2005年10月19日对本公司下达了《限期整改通知》(以下简称《整改通知》)。公司接到《整改通知》后,立即组织全体董事、监事、高级管理人员认真对照学习,按照《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规,对《整改通知》指出的问题逐项进行讨论,并制定了相应的整改措施。2005年11月17日,公司以通讯表决的方式召开第四届董事会第七次临时会议,审议通过了《关于对中国证监会福建监管局巡检意见的整改报告》。
现将具体整改措施和落实情况公告如下：
一、规范运作情况：
1、《整改通知》指出：公司章程中对对外担保的规定不完善。你公司未按中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》(证监公司字［2005］15号)的要求,在公司章程中明确规定公司单次对外担保、为单一对象担保及累计对外担保总额的最高限额。
情况说明与整改措施：
公司董事会已根据中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》(证监公司字［2005］15号)的要求,在公司章程第一百二十五条中增加“公司单次对外担保最高限额为3000万元；为单一对象担保最高限额为3000万元；累计对外担保总额的最高限额为2亿元”的内容,并将提交下次股东大会审议通过。
2、《整改通知》指出：控股股东未履行在《上市公告书》中的承诺事项,直至本次巡回检查结束日,公司董事长陈军华先生、副董事长石应群女士分别兼任控股股东天成集团的董事长和副董事长,尚未辞去本公司董事长和副董事长一职。
情况说明与整改措施：
公司控股股东福建天成集团有限公司系福建省人民政府国有资产监督管理委员会监管的国有独资公司,自1997年入主本公司以来,从未发生利用控股股东地位损害或侵占本公司利益的情况,未挪用本公司资金,未由本公司向其提供担保,未通过关联交易损害本公司利益。由于公司上市后企业发展和董事会工作的实际需要,目前尚未解决陈军华、石应群两位同志双重兼职问题。根据福建证监局巡检提出的要求,福建天成集团有限公司高度重视,正在积极拟定解决方案。方案拟定后将立即向上级主管部门汇报。
3、《整改通知》指出：公司设立董事会专门委员会的决策程序不符合规定。中国证监会《上市公司治理准则》(证监发［2002］1号)第五十二条规定“上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会”。2005年1月28日,公司仅以第四届董事会第八次会议决议的方式就决定设立董事会审计委员会、提名委员会,未依法将设立董事会专门委员会的议案提交股东大会审议。
情况说明与整改措施：
公司将在下次股东大会上审议通过关于成立董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会的议案。
二、募集资金使用情况：
《整改通知》指出：部分募集资金的使用手续不合规。公司《募集资金管理制度》第十一条规定：“募集资金使用,实行总经理和财务总监联签制度,由财务部门执行。”2004年9月28日,公司财务部未办理任何内部审批手续就将存放在中国工商银行南平市延平支行募集资金专户的350万元转到基本账户。
情况说明与整改措施：
我公司于2004年9月中旬在福州光大银行南门支行进行了330万元的票据贴现,本应转入工行南平市延平支行基本账户,由于经办人员的工作失误,将此笔资金误入工行南平市延平支行的募集资金专户；另外的20万元资金是先从基本户垫支的募集资金项目支出款项。由于对公司《募集资金管理制度》学习不够深入,在发现330万元误入募集资金专户后,经办人员未办理必要的审批手续,将上述350万元从中国工商银行南平市延平支行募集资金专户转到基本账户。
本次巡回检查后,我们已按照规定补办了有关审批手续。并进一步组织深入学习《募集资金管理制度》的有关规定,提高有关人员的业务能力,严格按照有关规定办理审批手续,杜绝出现不合规使用募集资金的现象。
三、财务情况：
1、《整改通知》指出：合并会计报表编制不准确。根据财政部《合并会计报表暂行条例》规定：“存货项目中,由内部销售所产生的未实现内部销售利润的数额,应当予以抵销,并以抵销后的数额列示”。2004年,你公司本部、温州南纺革基布有限公司(并表子公司)、福建延嘉合成皮有限公司(并表子公司)之间存在内部销售,但在编制合并会计报表时,没有将存货项目的未实现内部销售利润予以抵销,造成合并会计报表不准确。
情况说明与整改措施：
由于我公司销售给温州南纺革基布有限公司、福建延嘉合成皮有限公司两子公司的货物,当年经加工生产后基本上销售完毕,年底库存极少,且销售给两子公司的产品毛利率都很低。截止2004年末,温州南纺革基布有限公司从我公司采购的坯布库存余额为54.67万元,该产品销售毛利率仅为0.49%,销售毛利额0.27万元；福建延嘉合成皮有限公司从我公司采购的皮革截止2004年末库存金额为105.76万元,按销售毛利率5.37%计算,销售毛利额为5.68万元。公司在编制2004年合并会计报表时,误以为未实现内部销售利润对整体的影响极小,未予以抵销。本次巡回检查后,我们针对存在的问题,立即组织人员认真学习《合并会计报表暂行条例》规定,保证今后严格按照规定要求将存货项目的未实现内部销售利润予以抵销。
2、《整改通知》指出：部分成本费用未能及时入账。根据《企业会计制度》规定：“会计核算应当及时进行,不得提前或延后”。检查发现,你公司对运费跨年度核算的情况违反了上述规定。公司2004年12月31日向南平安泰运输有限公司支付了当年度12月的运费1,051,610.80元,但却未将这笔已发出的运费计入当年的损益,而是挂账到2005年1月19日进行入账,造成少计2004年度营业费用1,051,610.80元。
情况说明与整改措施：
由于我公司与相关运输公司签订的有关运费合同中规定了运费结算期,造成实际承运时间、运费预付时间和运费结算时间三者不同步。因此出现上述2004年挂账,2005年1月份才入账现象。巡查后,我们立即组织相关人员进行整改,在以后的业务处理中,我们将严格按照《企业会计制度》规定,及时、准确地进行会计核算,保证会计核算的准确和完整性,进一步完善对外信息的披露。
中国证监会福建监管局的巡回检查,是对我公司一次全面系统的检查和现场指导,促进了公司的规范运作,对我公司长远发展起到了积极作用。公司将严格按整改通知的要求积极整改,并以此为契机,在中国证监会福建监管局的监督指导下,进一步完善公司法人治理结构,规范公司运作,实现公司的持续、稳定、健康发展。
福建南纺股份有限公司董事会
二○○五年十一月十七日
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