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上海证券报
本公司董事会及董事保证公告的内容真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1、交易内容：经上海界龙实业股份有限公司第四届第十九次董事会通过决议,同意将公司持有上海界龙房地产开发经营公司38%的股权转让给上海界龙发展有限公司,本次股权转让价所涉及的金额为人民币44,635,914.00元。
2、关联方回避事宜：在关联方上海界龙发展有限公司任职的一名董事在审议本事项时,回避并不参与表决。
3、交易对上市公司所持续经营能力、损益及资产状况的影响。本次交易是为了盘活公司现有资产,增加公司现金流量,降低资产的运行成本。为公司持续发展打下一定的基础。本次交易增加公司2005年度净利润1,641.81万元,并不影响上市公司的持续经营能力。
一、关联交易概述
(一)关联交易的主要内容
上海界龙实业股份有限公司(以下简称“本公司”)进一步整合本公司的资产配置、优化公司的产业结构、盘活公司现有资产、降低资产的运行成本,为公司持续发展打下一定的基础而进行本次交易。
(二)协议签署日期：2005年11月17日
(三)协议签署地点：上海
(四)交易各方当事人名称：上海界龙实业股份有限公司
上海界龙发展有限公司
(五)交易标的情况
根据上海长信资产评估有限公司出具的长信评报字［2005］第1135号资产评估报告书,公司持有上海界龙房地产经营开发公司38%股权转让给上海界龙发展有限公司,股权转让价格按评估价为价：
上海界龙房地产经营开发公司38%股权
企业账面净值：66,630,459.29元
评估值：117,462,931.53元
增值：50,832,472.24元
增值率：76.29%
增加原因：1、主要是该公司在三林120亩土地增值4,363.28万元；2、该公司办公楼等固定资产增值719.97万元。
上海界龙房地产经营开发公司位于上海市浦东新区川沙路4842号；注册资本：人民币2500万元；法定代表人：高祖华；经营范围：房地产开发经营、房产物业管理、租赁、承接装潢业务、建筑材料、装潢材料、建筑五金、木材、钢材。
根据上海上会会计师事务所有限公司上会师报字(2005)第1612号出具的审计报告显示：截止2005年6月30日,上海界龙房地产开发经营公司资产总额人民币24,369.69万元,净资产6,663.05万元；2004年该公司实现主营业务收入18,655.87万元,净利润1,842.51万元；2005年1-6月,该公司实现主营业务收入9,127.15万元,净利润1,525.17万元。
上海界龙房地产公开发经营司股权结构：
投资方股权比例
上海界龙实业股份有限公司100%
合计100%
本次股权转让后上海界龙房地产开发经营公司股权结构：
投资方股权比例
上海界龙实业股份有限公司62%
上海界龙发展有限公司38%
合计100%
(六)交易各方关联关系
由于上海界龙发展有限公司为本公司的第一大股东持有本公司41.45%的股权,因此本次交易属于关联交易,需获得公司董事会和股东大会批准。
二、董事会对关联交易的表决情况
公司第四届第十九次董事会会议审议通过了本次关联交易的议案,根据《公司章程》和国家有关法律法规的规定,在关联方上海界龙发展有限公司任职的一名董事回避并不参与本次交易的表决。
三、关联方介绍
上海界龙发展有限公司系本公司第一大股东,持有本公司股份46,295,165股,占本公司股份总额的41.45%。
上海界龙发展有限公司(以下简称“该公司”)的前身为上海界龙发展总公司,于1994年3月1日成立,是一家村集体企业。2001年更名为上海界龙发展有限公司,注册资本为人民币2,396.15万元,其中：上海界龙投资管理中心出资1,612,608.95万元,占股份总额的6.73%；费钧德等43个自然人出资22,348,891.05万元,占股份总额的93.27%。该公司主要从事照相制版,纸箱,纸盒及纸制品,包装用品,资产管理,国内贸易等业务。经审计,2004年末资产总额为112,995.03万元,净资产为6,613.36万元。2004年末或有负债及期后事项情况,主要为上海界龙实业股份有限公司及该公司控股和全资子公司担保人民币计26,820.00万元,无期后事项。
四、关联交易的主要内容和定价政策
(一)协议签署方：上海界龙实业股份有限公司
上海界龙发展有限公司
(二)协议签署日期：2005年11月17日
(三)交易定价政策：以资产评估价为交易价
截止至2005年12月31日之前,上海界龙房地产开发经营公司所产生的盈利归原股东依法享有；从2006年1月1日起,上海界龙房地产开发经营公司所产生的盈亏由变更后的新股东依法承担。
(四)交易结算方式和期限
本次关联交易所转让的股权用现金结算方式,并在本公司股东大会审议通过之日起10个工作日内控股股东向本公司支付以上转让款项。
(五)违约责任
受让方按本合同约定的期限按时支付款项,如逾期支付的,每逾期一日,受让方按应付而未付款项的百分之三向转让方支付违约金,逾期超过30天的,转让方有权单方面终止本合同,受让方除应承担前述违约金外,还应按本合同付款总额的10%向转让方支付违约金。
由于一方违约而给对方造成损害的,违约方应承担赔偿责任,赔偿额应相当于因违约造成的损失,包括合同履行后可以获得的利益,但不得超过违约方订立合同时预见到或应当预见到的因违反合同可能造成的损失。
(六)协议生效条件
本合同项下股份转让获出让方股东大会批准通过及受让方股东会或董事会正式批准。
五、关联交易的目的及对上市公司的影响
(一)目的
本次转让股权是为了进一步盘活公司资产,增加公司现金流量、降低资金的运作成本,提升公司市场抗风险能力。
(二)对上市公司的影响
本次转让上海界龙房地产开发经营公司38%股权,使公司的现金流量更为充裕,为公司进一步对外扩张创造一定的条件；同时公司将运用现有资金存量,寻找市场短、平、快项目,为公司在今后几年利润持续增长打下较好的基础。本次股权转让增加公司2005年度净利润1,641.81万元。
六、独立董事的意见
公司独立董事陈亚民先生、张晖明先生、李绪红女士出具了同意该议案的书面意见,认为：公司第四届第十九次董事会会议审议通过的《公司转让上海界龙房地产开发经营公司38%股权给上海界龙发展有限公司议案》的程序符合《公司章程》和国家有关法律、法规的有关规定。
本次交易以评估价作为交易价格是公允的,没有损害上市公司的利益。因此,本次关联交易对上市公司和全体股东是公平的。
七、备查文件
(一)上海界龙实业股份有限公司第四届第十九次董事会决议
(二)经独立董事签字的独立董事意见
(三)转让上海界龙房地产开发经营公司38%股权合同
(四)上海上会会计师事务所有限公司所出具的上海界龙房地产经营开发公司的审计报告
(五)上海长信资产评估有限公司所出具的上海界龙房地产经营开发公司评估报告
上海界龙实业股份有限公司董事会
二○○五年十一月十九日
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