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上海证券交易所日前向各上市公司和保荐机构下发《上市公司股权分置改革工作备忘录第五号》,以进一步规范以股抵债式股改及有关增持承诺,要求公司原非流通股股东在作出有关增持承诺时披露,若某一交易日该承诺增持价格因技术原因不可执行时,其增持价格为该交易日可执行的最高价格。
备忘录第五号指出,上市公司股改方案拟与解决资金占用方案相结合的,如涉及的资
金占用形成于2003年8月28日之前的,可将方案直接报送交易所审核后公告实施；如涉及的资金占用形成于2003年8月28日之后,则需将方案报送中国证监会审核；若公司拟以以股抵债方式解决资金占用,但未同时提出股改方案的,均需将方案报送中国证监会审核。
上市公司将以股抵债、收购出售资产等关联交易事项与股权分置改革方案合并成一项议案提交公司相关股东会议暨临时股东大会审议的,公司在会议通知中应当明确写明如下内容,即"鉴于本次股权分置改革方案中包含关联交易,故方案需同时经参加表决的股东所持表决权三分之二以上、参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上、参加表决的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。"
上市公司将以股抵债与股改方案相结合的,除按上证所上市公司股改工作备忘录第三号提供相关材料外,还需要提交独立董事对以股抵债方案的意见；会计师事务所出具的上市公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明。
该备忘录还指出,公司原非流通股股东在股改方案中承诺在股改方案实施后以某一确定价格通过集中竞价交易增持股份的,应当在承诺中同时披露,若某一交易日该承诺增持价格因技术原因不可执行时(如受涨跌幅限制),其增持价格为该交易日可执行的最高价格。
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