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一起众说纷纭的国企并购案


http://finance.sina.com.cn 2005年11月10日 15:30 南方周末

   本报记者 朱红军 曹海东

  在富豪严介和收购于江苏的31家国企的名单上,江苏东辰公路工程总公司是一个非同寻常的例子。

在很多人的眼里,东辰公司曾是江苏泗阳县的一家好企业———拥有公路工程施工一级总承包资质,注册资金达到6838万元,公司每年的工程总量都接近亿元。但在2003年5月,严介和仅以1754.54万元就买走这家企业。

这起收购在当时就曾引来哗声一片。人民日报就此发表题为《企业该不该这样卖》的文章,质疑其未经职工代表大会讨论的收购程序违规。当年底,以法定代表人身份签字出售该企业的
泗阳县交通局局长陈从连因受贿被判七年有期徒刑。

虽遇巨大阻力,但严介和称自己当时“义无返顾,无所畏惧”。时至今日,这起收购的结果却令人啼笑皆非。该公司昔日高管见到记者时,仍对此事耿耿于怀。而严介和却痛惜地称其为所有收购中最大的败笔,“已被迫砸进2.92亿,血本无归”。

究竟谁是谁非?

  好公司还是坏公司

2003年5月,太平洋集团以下属公司“黄河路桥”(当时拥有二级承包资质)为名,收购江苏省泗阳县的江苏东辰公路工程总公司(以下简称东辰公司),因为一切发生于五一黄金假期,耗时仅三天,被人戏称为“颜色革命”。

东辰公司的前身为泗阳县公路工程总公司(以下简称泗阳公司),1997年注册成立,注册资金1300万。2001年,该公司率先在全国县级建筑公司中,获得一级总承包资质,注册资金跃升为6838万元。

熟悉基建的业内人士都知道,一级资质对于业务开展的重要性,不亚于“金字招牌”,“花多少钱都买不来”。

当年的一位泗阳公司负责人告诉本报记者:“那几年,公司效益如日中天。”

据其介绍,从1999到2001年间,公司每年的工程总量都接近亿元,毛利润不低于2000万,最多时一年达到3000多万。对于当时在编人员仅100余人的公司而言,这简直就是奇迹。此间,他们参与的工程遍及江苏各地,比如徐淮高速、205国道、沂淮高速、宿淮高速等等。

“当年泗阳的一般职工工资也就四五百元,而我们公司的工资足足是双倍。100多人的队伍开会时,光轿车就近20辆。”这位负责人骄傲地说,“在泗阳,我们是惟一可以和洋河酒厂媲美的企业。”

而就在此时,严介和麾下的太平洋集团开始收购这家公司。关于收购意图,泗阳公司部分当事人与严介和提供了两个版本:

前者说,2003年初,太平洋集团正与当时的宿迁市(下辖泗阳县)洽谈宿迁至沭阳公路的总造价约8亿元的公路建设投资事项。这一点,本报记者已从宿迁市公路管理处一位负责人处得到证实,“只是个意向,后来并没有进入实际操作。”作为附加条件,严介和适时提出收购亏损企业东辰的“额外要求”,得到宿迁市有关领导首肯。

严介和则委屈地表示:“当时的泗阳公司表面风光,其实暗藏问题众多,负债累累,应收账款悉数虚设,我是应当地政府要求被迫拾了个烫手山芋。”

如今,宿迁市建筑业人士在提起这一收购事件时,无不以为,严老板是冲着泗阳公司的公路工程施工总承包一级资质而来。此前,太平洋通过一系列收购行为,兼具了市政和水利两项一级总承包资质。

这一点,严介和并不否认,作为与当地政府的默契,他答应,收购后免去县政府拖欠原东辰公司的近7000万元工程款。

  “零资本”争议

其时,泗阳公司高层,谁都不愿意将自己辛苦而来的家业拱手让人,这一年五一前夕,公司法定代表人倪绍兵赴尼日利亚洽谈业务,临走时再三叮嘱下属“顶住压力,坚决抵制”。

但严介和收购心意已决,5月6日,正式启动收购程序。5月8日上午政府组织召开临时职工大会,自上而下地宣布县委、县政府对该企业改制的决定,并没有让职工对改制方案进行讨论。而与此同时,在泗阳宾馆,购并该企业的协议已正式签署,最后作价1754.54万元。

虽然东辰公司2001年工商执照上登有“股份合作制”的性质,但当时的县交通局局长陈从连还是以国有企业法定代表人的身份签订了并购协议书。

这1754万元,严介和付给了县交通局,换来了东辰公司和县交通局一栋原投资1000多万的烂尾楼。“太平洋实际是以零资本收购了东辰公司。”严介和告诉记者。

这个“零资本”在当时备受争议,收购的资产评估依据是县审计局3月19日出具的“关于江苏省东辰工程总公司1999年1月至2002年2月财务收支审计的情况报告”。而在该报告中,关于企业固定资产情况的描述只有一句话:“固定资产4491万元”,其他细节并未披露。

一位知情人士告诉记者:“这莫名其妙的低价其实还是拜泗阳公司自己所赐,当时东辰正准备改制,内部职工自己想买断,为了便宜一点,便请了审计局做了一个低估的资产评估,结果被严介和趁虚而入。”

这个近乎“煮熟的鸭子飞了”的情节,遭到严介和的断然否认,他再三对本报记者强调东辰当时经济状况的恶劣,“账面负债9000多万元,还私自向职工募股,是个无底洞”。

而本报记者在调查中却获悉一种另外的说法。“直到收购前夕,公司将所有债务,以及所有应收账款抵消后,净资产不下于1亿元。”一位当年的泗阳公司领导告诉本报记者,“这笔账,随便找当时的公司人都清楚。而且当时公司正在进行或已中标尚未开工的项目总计近两个亿,按照毛利润20%算,也得有4000万利润进账。”

据《人民日报》报道,当时,东辰公司的一位副总经理,曾找到县交通局,表示愿以3000万元的价格买下该企业,但遭到拒绝。

颇有意味的是,10个月后的2004年3月,以东辰公司账面价值为4799.93万元的75%股权被用于置换江苏技术对于南通纵横的相应价值股权,从而实现太平洋集团增持纵横的目的。

  东辰后遗症

但毋庸置疑的是,收购两年后,现在的东辰公司却是四面楚歌,处境堪忧。严介和称,东辰公司已经迁往苏州,更名为苏辰,“在那个环境里已经无法正常发展了。”

他不无遗憾地表示,“虽然太平洋注入了巨额资金,但是当年接手时的摊子太烂了,两年多了还是改善不过来。”他寄望于这次搬迁异地能够唤回生机。

公司搬迁走了,但东辰在泗阳的遗留问题显然不少。严介和承认,东辰公司至今仍拖欠泗阳工商银行400余万元贷款、泗阳建设银行600余万元贷款,“都是太平洋做的担保,最后还得我们埋单。”

有知情人士告诉记者,“被收购的两年时间内,因为经营管理的问题,东辰公司业务开展很不顺利,现在更是处于崩溃的边缘,因拖欠材料款,已经发生多起东辰公司机器被扣押的情况。”

泗阳法院一工作人员向本报证实,在该院,关于东辰的经济纠纷案件不在少数,大多为东辰公司拖欠工程款和材料款,“有些案子已经进入强制执行阶段,但效果不好。”“只要他们不破产,这钱还是要还,强制执行还是要坚持到底。”

严介和还主动谈及,在江苏盐城开工的一个造价7000万的高速公路项目中,东辰公司亏损了4000万,“都是前东辰公司中的标,标价太低,给太平洋撂下了烂摊子,太平洋现在还得应付。”

“为了政府减负,代为收拾烂摊子,太平洋从中得到了什么?”严介和反问道。

但在宿迁调查期间,本报记者亦听闻到另外的阐释,“好好的一个公司就给弄垮了。”一些接受采访的人士说。

对此,严介和称,清者自清,“东辰迁出,当地政府少了税收,方方面面免不了要有点意见。”他依然以先前多次宣称的“听话哲学”(政府最喜欢既聪明又能干,更听话的人)劝慰自己。

谁是谁非,众说纷纭。


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