企业海外上市与国际融资分论坛实录

　　由中国市长协会、中国国际贸易促进委员会、无锡市人民政府以及美国服务业联盟联合主办的2005世界城市服务业大会，于2005年11月8-10日在太湖重镇-无锡举行。以下为“企业海外上市与国际融资”分论坛嘉宾精彩观点：

　　中国无锡2005世界城市服务业大会——企业海外上市与国际融资

　　时间：2005年11月9日上午

　　地点：无锡太湖饭店吴越厅

　　主持人：各位领导、各位来宾，大家好！很高兴今天大家能相聚在这美丽的无锡，来探讨中国企业海外上市和国际融资的主题以促进和加快中国企业境内外上市融资的步伐，促进城市金融业服务的进一步完善。我的中文名叫维迪阿，是金融控股公司的合伙人，来自加拿大，今天很荣幸为大家主持今天的论坛，同时感谢会议的主办者为我们邀请了当地政府的主要领导，以及中国企业海外上市和国际融资方面的多位专家。我相信我们演讲嘉宾中的每一位都能给我们介绍许多宝贵的经验和成功的案例。但是由于时间的限制，我们请各位演讲嘉宾将你们的演讲限制在15分钟之内，多谢合作！

　　今天我们的演讲嘉宾有中共无锡市委副书记王咏红女士；联合国秘书长顾问英国女王顾问、上议院议员Lord Daniel Brennan，新加坡证券交易所上市部助理副总裁凌东鹰先生，香港交易所上海特派代表曹琴女士，华旗集团中国证券部高级顾问卢晓明先生，安永会计师事务所合伙人张明益先生，英国益华证券企业融资部主管沈强先生；亚信金融首席分析师周斌先生；毕马威华振会计师事务所合伙人龚伟礼先生，国际金融巩固公司全球合伙人Jason Li先生，世界产权贸易市场总裁曾大志博士，我们对它们的光临表示热烈的欢迎和衷心的感谢。

　　首先我们请中共无锡市委副书记王咏红女士，王书记的题目是“企业上市—做大做强无锡企业的战略举措，大家欢迎！

　　王咏红：女士们、先生们，大家早上好！人们来到一个城市，首先要感受这个城市的脉搏，无锡城市的脉搏是什么呢？我想应该说充满温情与水的太湖明珠，非常欢迎你们来到这个风景秀丽的城市，我今天演讲的题目是“企业上市—做大做强无锡企业的战略举措”，我分三个部分阐述我的观点：

　　第一个部分，企业上市是无锡经济特色和优势之一，自1993年7月，太极实业股份作为江苏首家上市公司在交易所上市以来，经过十多年的努力，我市企业的上市工作取得了显著的成绩，上市公司的规模在逐步的扩大，质量在不不断的提高，在中国证券市场形成了比较独特的无锡板块，无锡企业上市呈现出四个特点！概括起来就是：规模大；质量高；贡献多，渠道宽。首先是规模大，上市公司群体规模不断扩大，到目前为止，全市共有31家上市公司，其中境内上市公司20家，境外上市公司7家，控股异地公司4家，募集资金总额达到145.6亿元，上市公司的数量和募集量多年在全国位居第一！第二个特点是质量优，上市公司的质量不断提高，去年我市所有上市公司全部实现盈利，据统计，20家上市公司04年度主营业务收入增长率30.8%，主营业务增长率11.87%，平均净资产收益6.3%，总资产增长26.6%。第三个特点是贡献多，上市公司对全市经济发展的贡献日益突出，去年我市境内上市公司主营业务收入综合达到了250亿元，相当全市GDP的11%，实现净利润16亿元，去年排定的全国100强，我市将已有12家入围，11家就是上市公司。我市按销售收入统计的全市

500强集团，前15位就有13位是上市公司。

　　第四个特点是渠道宽，企业上市的渠道和形式不断拓宽和创新按，全市31家上市公司中既有境内上市又有境外上市，境内上市公司中既有主办上市又有中小企业上市，境外既有香港上市也有新加坡上市，控股既有控股国内公司又有控股新加坡公司。

　　我想讲的第二部分是企业境外上市中小企业融资的新的渠道，中小企业融资难应该说是一个世界性的难题，迅猛发展的中国中小企业如何拓展融资渠道，如何开辟新的融资渠道，我们认为通过境外证券市场发行股票直接融资应该可以是一个重要的途径，近几年来，国内超过百家企业在香港、新加坡成功上市，开辟了民营企业融资的新的渠道。境外上市不仅拓宽了企业融资的渠道，而且促进了经营机制的转换。境外上市相对境内上市而言，操作时间短，不需要辅导期，运作时间不超过一年。

　　中国政府将积极支持企业利用境外资本市场，符合境外上市，有条件的企业到境内发行证券并上市，无锡先后以三家公司登录了香港，四家企业登录新加坡联交所。

　　我讲的第三部分是企业上市未来无锡做大做强企业的战略举措，企业上市融资历来是无锡市政府关注和支持的重点之一，今后一个时期，我们将坚持把企业上市作为做大做强无锡企业的战略举措，我们将做好三方面的工作。

　　一是加强服务引导，积极引导和支持符合条件的企业在国内主版市场积极市场，积极扶持更多的民营中小企业上市，充分利用香港、新加坡境外资本市场发行、审核上市进度较快的优势。

　　二是培育上市批率，确保我市的企业每年上市一批、送审一批辅导一批、培育后备一批，形成上市企业的批备机构。

　　三我市积极支持外资公司到我市设立分支机构，发展业务。支持境内与境外机构加强合作，引进先进理念，提高创新能力，支持会计、审计、律师、资产评估、信用评估、证券投资等其他中介机构依法经营、稳健发展。

　　应该说无锡有一批运行质量高、发展前景好的民营企业，其经营者对企业境内外上市有着较高的积极性，他们有着相当丰富的上市企业的资源，据不完全统计，无锡全市净资产3000万元以上，上市的公司达到120多家，我们期望各大交易所与无锡相关部门、金融界加强合作、携手服务和推动更多的优质中小企业上市，实现我们的共同事业更快、更好的发展，谢谢大家！

　　主持人：感谢王书记的精彩发言，下一位联合国秘书长顾问皇家御用大律师，上议院议员Lord Daniel Brennan先生演讲！

　　Lord Daniel Brennan：首先介绍一下现代企业的现状，从1983年到现在的图表，大家可以看一下，在世界上讲，那些私营企业所融的资从1983年到现在讲要比一些其他公司大的多，一些企业在国际市场来讲就具有一些多元化的融资渠道。

　　(图)这个给大家显示的是，此时此刻，对发展中国家来讲，是一个净资产出口国，回到十年前大家会觉得我疯了，经过二十年的话，政府对企业的管理进入市场获得了相应的权利，发展中国家现在失去了在国际市场上的一些控制能力，据预计，在欧洲现在金融行业占全世界GDP的26%，20年时候内这一数字会降低到10%，同一时间内金融的资产价值将达到200万亿美元，而现在则是180万亿美元，这也说明今后的企业上市以及企业在金融行业的发展将成为世界主要的趋势。

　　但是，金融行业的发展以及它的能力也带来了一定的责任，这个责任就是要符合相应的金融标准才可以，在我们目前看到的这个幻灯片：这就是我们通常在上市的公司要符合的一些金融标准，我稍微给大家详细的讲一下，如果你仔细看一下，第三行，就是关于信息传播的，对于每一个国家来讲，经济想有一个很正常的发展必须要有很负责的一个体系，第二行大家可以看到是会计和审计。如果人们不知道你的企业的资产是什么？没有人会买你的股票，那你的资产必须以人们能够理解的形式和国际标准任何的形式向人们展示你的资产是什么样子？就需要进行会计和审计的调查。美国和其他国家正在出台更严格的会计和审计政策。最左边一行是关于公司治理，我看《中国日报》，通过银证会的主席讲，他要求中国所有的银行要必须以一个国际准则实施自己公司治理的政策，中国想要在自己的银行业有稳定的发展，我在《中国日报》看到中国政府已经非常重视这方面的治理，只有公司有非常好的公司治理，银行才会贷款给它。

　　当然还要考虑到许许多多其他的情况，我们现在就谈一下整个世界的金融行业的发展。刚才我谈到了一个数字就是180个缺位，它大致的情况都是和债务有关，债务借出就会考虑等金的归还和利息归还，如果公司破产的话，投资者就会血本无归。东盟正在实施统一的《破产法》，这就使得我们看到政府必须对投资进行规划和治理，不管是在国内还是在国外，在国内就是在国内上市，国外就是在国外的股票行业上市，这样我们才有稳定的经济发展，不管是国内、国外的经济的发展，你都必须有一个比较好的声誉，不管是新加坡交易所、东京交易所，它的生意都非常好，一旦你有机会在那里上市，基本上投资者某种程度上就认定你是比较有实力的公司。

　　下面回到中国来，现在全世界的目光都集中在中国的身上，我们对国有企业的私有化已经进行了20年左右，外国的企业如果认为某一个国有企业并没有真正的价值的话，他就不会购买它，在20年当中，人们已经认识到了这一点。这是人们20年中得到的一个教训，比如在上海、深圳的交易所，大家已经深知这一点。

　　我给出一个例子，上周金融会谈上，我和一个女士进行了一个谈话，她是荷兰第二大金融公司的代表，她们每年的在金融方面的投资额达到了700亿美元，所以我们可以看到有的发达国家确实有很多多余的资本，他们就是想看到哪一个市场是最有潜力、最好的市场，他们就会把资金投到哪里去。他们要不断改变自己的监控程序，银证会也付出了很大的心血，现在中国就是要建立很好的证券市场，也必须有很稳定的公司和比较灵活的治理的机制，另外还有一个比较好的资本市场。今后发展的重要因素，不管你是在国内、国外上市，我想谈的一点就是有比较好的退休金的制度，如果要建立比较好的退休金制度 ，就要有比较好的投资，中国想要有比较好的退休制度，就要依赖这样比较稳定的资金交易的市场。

　　我给大家举个例子，这是一个比较令人兴奋的金融交易所，可能你们已经意识到了，加勒比海已经成为影响石油价格上涨和下降的一个重要因素，在9月26号开始，他们成立了较大的国际石油交易的公司，所以我们可以看到现在不管是在交易方面还是股票发行方面，全球已经成为一个一体的交易模式，我刚才谈到驻外的金融交易所，最左边一行可以看到它是交易所的机构，中间一行是监管机构，监管机构主要是西方的一些权威机构。

　　在西方不论是纽约还是伦敦交易所都有他们所控制，我们看一下远东地区和其他地区今后的世界金融市场又会发生什么情况呢？现在世界上任何一个地方金融交易的变化就会影响到其他交易所的系统性变化，我们如何有一个比较好的监管的机构呢？我想这个监管的机构必须有一个很好的监管人，他对于上市有比较好的管理，要有很严格的上市规则，要非常保护投资者的权益。

　　首次交易当然除了符合本国的一些法律以外，还要符合交易所的法律，他们速度也越来越快了，比如说12天之内就可以进行文件审查，最后对每一个企业都等一站式接受到监管程序的审查。我们再看一下它的资质的审查。资质的审查基本上在西方的市场上都有一个比较标准的规定，比如说你必须有多少资产、现金额等等。

　　还有就是关于董事会的构成，比如有一个严格的规定就是1/3的股东都必须是独立股东，这都是在经验中得到的教训。我们看看在市场上发生了一些什么新的变化？比如说要有半年之内的资产报表的报告，还有是不是有一些信息需要立刻披露，还有披露的业务，还有国际上一些准则的实施。

　　所以，不管是你的公司的组成、公司的顾问组、上市组都必须符合监管所的规定和股票市场本身的规定，我想就是目前最新的世界金融市场的一些变化。在进行统计的时候你首先集中在自己这块市场，同时你不断来发展自己的市场，你就可以扩展到香港、伦敦等等，现在我基本上讲完了。

　　最后做一下总结，此时此刻在国际方面有大量的投资正在上演，取决于中国的未来消费状况和中国的未来发展状况，也要取决美国的消费市场和美国公司市值的状况，如果说我们可以达到这个状态，如果美国的市场一路下跌的话，这时候在国际市场就会出现投资萎缩的问题，小公司上市的前景在未来两年必须进入市场时做长远考虑，而不是短期行为，必须有耐心，我希望中国公司进入到国际市场得到国际市场的接纳并且按照国际市场的标准运作，非常感谢邀请我到无锡来，谢谢大家！

　　主持人：谢谢Lord Daniel Brennan爵士，第一位给我们介绍中外上市和海外市场的是来自新加坡证券交易所的凌东鹰先生，现任新加坡证券交易所上市部副总裁，演讲题目“新加坡证券市场及上市介绍”，大家欢迎！

　　凌东鹰：女士们、先生们，早上好！非常荣幸有这样的机会同大家介绍一下新加坡的证券市场，过去一两个月也参加了很多的会议，有一些大会的主题可能和海外上市相关性不大，比如说深圳的高科技交易会，比如说现在参加的无锡城市服务业大会，但是其中海外上市的主题却是受到很多人的关注，也是成为大会很重要的主题，我想这和中国有很多民营企业和成熟的企业积极的寻找去海外上市，需要开拓融资渠道有很多的关系。

　　我非常高兴向大家报告新加坡市场有超过90家中国公司在新加坡上市，成为中国大陆和香港市场以外第三大中国上市公司地点，差不多80%的公司在过去两年多时间里面在新加坡上市，我想通过我的介绍可以帮助大家了解一下为什么这么多企业选择新加坡上市，新加坡魅力何在？

　　我的介绍分三个部分，一是新加坡证券市场概况，要求、时间、费用。最后新加坡上市中国公司的情况。

　　新加坡证券交易所有30多年历史，我们是期货和现货合一的市场，2000年在自己的主版上挂牌上市，我们自己也是一家上市公司，目前有接近700家市场公司，总市值5千多亿新元。市场表现不错。成交量每年都有上升，新加坡市场是亚太区域最国际化的市场，从上市公司和市值方面看，外国企业在新加坡市场都占了非常高的比例，上市公司数量比中，上市公司比例占了33%，市值占40%，和区域内其他几个重要交易所相比较的话，比如说澳洲交易所和东京交易所，新加坡外国公司的比例远远高出这些交易所，外国公司主要的来源分成这样几个部分，最大一块是来自大中华地区的公司，来自香港、台湾、中国大陆的公司。这样的话就占到了70%左右，还有来自很多其他国家的公司，包括今年我们有了第一家以色列、韩国公司在新加坡上市，他们在新加坡上市不光是利用新加坡资本市场，也是想通过新加坡这样的市场来作为他们进入北亚市场，作为中国公司他们通过新加坡市场进入国际市场的跳板。

　　从2000年开始，每年在新加坡发行新股30%是来自海外，2004年格局发生了很大变化，2004年是新加坡历史上第一次海外上市发行新股数目超过了新加坡，2005年还是保持这样的格局。

　　从行业来看，新加坡市场上制造业的比重比较高，我们服务业、交通仓储业是第二大板块，从外国公司来看，制造业占的比重更高，中国作为世界的大工厂有很多非常优秀高速成长的制造业公司，所以来自中国的公司60%是属于制造业行业，新加坡市场之所以吸引这么多制造业公司和新加坡GDP构成有很大关系，现在为止，新加坡GDP还有25%是有制造业贡献的，所以有很多新加坡本地的制造业公司上市，后续吸引了很多香港、中国大陆的公司来新加坡上市，所以制造业的比重是比较高的。

　　新加坡有相当充裕的资金，资金来自两个方面，一个方面当然是机构资金，从图上大家可以看到，在过去几年中，新加坡机构管理资金每年都是双位数字增长，截止2004年有5700多亿新元，应该说根据香港新加坡网站上数字看，新加坡管理机构资金已经超过了香港资金的数目，另外一方面，新加坡也是一个非常重要的私人银行业务的地点，私人银行业务就是为富人理财的业务，很多人把新加坡作为避风港，所以很多资金在新加坡，这些资金都需要寻找投资的出路，所以我们讲新加坡市场太多的是钱，不够的是投资机会，任何一个公司不管投资、融资规模多大，在新加坡市场，如果能够给投资者好的回报，都可以找到相应的投资者。

　　新加坡市场后续融资能力也是非常强，很多案例都是中国公司在新加坡上市之后成功融资，目前为止，90家中国公司他们平均上市的时间可能不超过两年，但这些公司已经有差不多1/4完成了第二次融资。这里有一些案例大家可以看一下，都说明在新加坡市场民营企业还是有很多机会获得后续融资。

　　可以看到过去六年里面，再融资额都是超过了IPO的集资额，可见融资的后续能力之强。接下来介绍新加坡上市的要求，这里有三个标准，符合任何一项标准都可以在主版上市，一是在过去每年都是税前利润，标准二过去一年两年累计1000万新元，考虑企业重组的情况，业绩不能连续计算或者公司在短期内业绩有很高速的成长，这些公司可能适用于标准二，标准三是更加灵活的标准，上市公司达到8000万市值的金额就可以在主版上上市了。

　　上市程序来看分成前期的准备工作和到交易所和金融管理局审批，这个审批是分两段，第一段是在新加坡交易所，这个审批时间是8到12周，交易所审核通过之后公司就会把这个成交到金融管理局，管理局会把公司招股说明书挂网站上，所有公众都可以浏览招股说明书提出意见，大家可以看到这是个非常透明的过程。所以在到交易所之后，完成最后挂牌时间差不多是四到五个月的时间。

　　维持上市资格成本和费用不做具体介绍，应该说新加坡市场还是有相当的竞争力的。

　　(PPT)这个是一个数字：84家。来自江苏的是占了最大数字的省份，第二位是广东，可以看到在中国沿海发展相匹配的，服务业大家看到很多有环保名字的公司，这些公司都是和环保科技、水处理科技相关的公司。

　　其他部分公司都是通过首发上市完成的，也有反向收购、二次融资完成。其他是通过IPO的形式。

　　截止2004年底，IPO累计95亿人民币，我刚才提到过一共有33家融资公司在新加坡上市，每家公司是1.5亿左右，这些公司都是中等规模的企业。发行市盈率各有不同，完全看市场接受的程度，有超过20倍的也有低于8倍的。

　　中国公司的换手率是非常活跃，在市场上有很强的后续融资能力，跟他们在市场上的活跃程度换手率比较高有很大关系，中国公司的换手率每年保持在100%、150%之间，相比新加坡50%高于很多。

　　今天我就介绍到这里，谢谢大家！

　　主持人：下面有请香港交易所上市特派代表曹琴女士，曹琴女士加入香港交易所之前服务于中国人民银行上海分行参与证券发行工作，也参与筹建上海交易所，应该说她是创始人之一。她演讲的题目是“香港—内地企业筹集国际资本的首要市场”，大家欢迎！

　　曹琴：各位嘉宾、女士们、先生们，早上好，今天很高兴，这是我近期来第三次来到无锡这个美丽的城市，有机会跟大家进行面对面的交流 ，大家知道香港和内地随着CEPA不断深入，两地经济不断的融合，越来越多的内地企业到香港上市融资了，为什么会有这么多企业愿意到香港筹集资金呢？我今天演讲的题目就是从内地企业筹集国际资本的首要市场这个角度跟大家一起分享一下香港上市方面的情况。

　　今天我主要从三个方面介绍一下香港上市的优势。

　　一是监管方面。第二是优质市场。三是讲一下持续发展的问题。

　　首先看一下监管严谨方向，香港是一个法制的社会，个人和企业都有公平交易的环境，香港交易所本着公开、公平、公正的原则，对上市公司都是一视同仁，监管、资料披露方面要求都比较严谨，另外最近的标准谱对香港企业管制评分中也给了我们8分的好成绩，要提一下香港交易所在2000年的时候在自己的市场上挂牌上市，所以我们本身也是一家上市公司，对这个企业治理方面也是跟其他上市公司一样的要求，香港交易所近几年不断采取各种措施加强已经上市公司的企业管制的要求。

　　作为香港市场的另外一个优势，就是优质市场方面，我列举了一些优点，下面我用一些具体的数据加以说明，这张图表，可以看到香港本市投资额比例都是全球最高的，说明很多海外的资金被吸引到香港的证券市场来，可以突出它国际化金融中心的特点。另外2005年瑞士洛桑管理学院全球竞争力的报告显示，香港的竞争力在全球排名第二，尤其值得一提的是股票集资、营商环境、法律架构方面香港是名列全球第一的。

　　从市场的规模来看，截止到今年7月份，香港股市的市值达到9000多亿美元，全球排名第9位。所以现在我们也是全球十大证券市场之一 ，融资方面看，2004年整年也好，今年也好，我们融资全球排名第四位。香港市场大家也听说过，交通银行业上市了，建设银行业上市了。人们感觉到香港市场对大企业比较适合，对中小企业怎么样？这张图表大家可以留心到，上市公司小于1亿，以及1到10亿的总共加起来有77%，所以香港对大的企业比较适合，同时也是非常适合中小企业上市的场所，可以适合不同的规模。

　　刚才大家也听说过持续融资的功能，其实在香港上市不不光是靠IPO筹集资金，同时也靠上市以后的再融资取得融资资金，从2002年到现在，我们企业的再融资占到总融资额的63%，也就是说IPO是1/3左右，另2/3是再融资。我们说再融资也是市场深度的一个表现，而且香港的上市规则对再融资有比较灵活、弹性的规定，从成交金额看，香港股市融资金额36%是来自海外，除了英国，其他欧洲国家占了大多数，香港本地的机构也占了一大块，基本上三三三分的特点。

　　关于企业发展平台的方面，主要提上市以后，上市公司至少增加25%的新股东，来自监管机构、证券分析员、媒体、股东、投资者等等方方面面对企业都非常关注，这给企业带来了一定的压力，同时也是促进企业持续的提高效益，这也是一个动力。

　　国家商务部2004年对外投资有一个流向的统计，其中53%来自香港。对于企业在香港上市来说，还有其他更多的优势，比如说上市周期相对比较短，如果你是符合上市规则要求的，基本上你的上市的时间是可以预期的，另外你付出的所有的成本是比较透明的。是不需要跟任何香港的官员、上市科打交道，按照规定程序走就可以了。

　　另外香港汇聚了一定的人才，这些人才早就在为内地的企业做B股上市，积累了很多经验，另外大家知道香港跟内地的交通、语言、文化方面都是比较容易沟通，所以在这方面也是我们的优势之一，再说我们的网站里面也增加了简体中文版面，方便大家浏览。

　　内地企业现在到香港上市，随着93年第一家青岛啤酒作为第一家H股上市有十多年了，这几年发展非常迅速，现在有300多家内地企业在香港上市。我来之前看了一下，江苏省H股在香港上市有8家左右，还有通过境外注册方式到香港上市的也有好多家了。

　　刚才我也听王书记说无锡有三家在香港上市了，我也很高兴。内地企业到香港上市除了我刚才讲的好处以外，还有一个好处就是它可以帮助企业在上市以后提高企业的管制水准，基本上使它达到一个国际化的要求。这些数据是一些内地企业的数据，现在香港交易所总共有1117家在10月28号前上市的公司，内地企业是332家，占了将近1/3，市值看，内地达到了3亿元的水准，从2005年新上市数量看，总共有46家。内地企业占了23家。从今年1月1号到10月28号上市IPO集资额内地企业达到1128亿元，上市再融资内地占了总数的33%。

　　香港的市场适合大规模的企业也适合中小企业，大家可以看到IPO超过100亿的企业30%都是来自内地的。从成交金额看，今年1到7月份43%的成交额来自内地，这些数字说明一点，内地企业到香港上市已经有相当的规模了，而且这些企业已经成气侯、有板块的效应。有些企业说我既选择香港、又选择纽约上市，我们做了一个统计，其中平均有80%的成交量又回流到了香港，有的是香港跟伦敦同时上市，这样我们也做了一个统计，平均99.9%的成交量又回流到香港，我们把这种现象归纳为本土市场效应，也就是对这个市场比较关心的分析员、基金经理，他们多数亚太区总部设在香港。

　　下面简单提一下香港上市的要求。大家手里的小册子有比较摘要的主版和创业板的要求，如果大家要了解更详细的，在我们的网站上可以看到全文的上市规则，大家知道香港市场优主版和创业板两个板块，主版是基础好、有一定盈利水准、较大规模的企业设立的。创业板是有主线业务高增长型的企业设立的，跟主版有同等的地位，主版有一个财务要求，三种盈利模式的要求，第一种就是上市时的市值不低于两亿，三年盈利记录不低于2000万港元。后面两组简单提一下，一组是上市时候市值达到40亿港元，另外是不少于20亿港元，对收入和现金有一定的要求。

　　创业板没有最低盈利要求，看中的是企业高增长性和未来，需要有两年的经营记录就可以了，管理层的拥有权相对比较稳定。主版必须有三年的盈利记录，三年中管理层要基本稳定，最近一年的拥有权、控制权也要稳定，企业治理方面都要聘请一名有资质的会计师有三名非执行董事等等。

　　业绩披露就比较简单，主版主要是一年两次，半年报和年报，创业板增加了一个季报。上市过程中大家可能会碰到一些关联交易，同业竞争等等常见的问题。关联交易在我们网站上也有介绍。有非常详细的介绍，对关联交易有详细的定义，一般是需要召开董事会，由独立股东做出决定。其他关联人士是不可以投票的，对于同业竞争也是，不像内地法规中严厉的禁止，基本上主版和创业板都是一样，本着披露的原则，上市时做全面持续的记录。

　　费用有四大块，一是专业费用、印刷推广费、首次上市费和其他的费用。如果企业对香港上市感兴趣，我建议可以先跟我们取得联系，我们可以根据企业的实际情况帮企业分析一下 需要在哪个板块上市，可以进行一个前期的咨询服务。企业可以组建一个专业的团队为企业进行重组架构、审核、完成审批等等，我们上市委员会审核一般是三到六个月的时候。

　　下面是我们的联系方式，我本人是常驻上海的，如果大家有兴趣可以互换名片。随时跟我们保持联络，谢谢大家！

　　主持人：谢谢曹女士！下一位演讲的嘉宾是卢晓明先生。华旗集团中国证券部高级顾问，主要负责开拓和维护中国客户，他演讲的题目是“IPO之路”，大家欢迎！

　　卢晓明：各位来宾、女士们、先生们，早上好非常感谢主办方给我的机会和大家做一个交流，我的演讲稿子是一个参考，我现在发现有三个理由可以不用它，第一个这是英文的稿子，对中国听众来讲意义不是很大，第二它是针对PMP跟高科技、媒体、电信有关的，可能在无锡按照我的了解，参会的企业和行业分布要比这个广泛的多，所以我把它做了一个修改。

　　刚才主持人介绍了我的情况，从我的角度我们是一个投资银行，前面各位嘉宾讲了很多跟上市有关的事情，我希望我能给企业的朋友们提一谢我自己的想法和建议。按照大会的主题，我现在做一点发挥，我们现在谈上市，但是其实海外融资除了上市以外还有许多方式，比如说我今天早上碰到了很多朋友，他们都是做直接投资的，直接投资也一是个融资很重要的形式。这些朋友在这方面也会帮助企业得到发展资金。另外做市政建设跟城市建设有关的项目也有很多可以做的地方，另外在不同的企业不同的情况它可以尝试做资本证券化。或者做资产支持的证券，这些事情国内也在尝试，国外已经在操作了，如果你们是跟设备有关的企业，也可以帮你把资金拿到，另外跟传统有关的银行贷款等等。许多金融产品都可以帮助你解决资金的问题，关键是找到提供综合服务的企业，不光是对企业甚至是政府都可以帮你找到更合适的金融产品，来达到融资目的。

　　现在我们回到海外上市方面，大家已经说了不少。为什么要去海外上市，不同的企业会有不同的回答，国营企业在目前情况下，A股市场还在发展的过程中，最近几年的变革时期使得A股融资方面不能满足国内的需要。国营企业除了目的资金以外，很重要一个方面希望我们在这里有一个治理结构的改善，对民营企业讲，A股市场一直不太能满足市场需求，所以海外是必然的选择。

　　对优质民营企业来讲，他们在海外上市股值可以比国内更高。这点好多国内的朋友想法有一点向悖，(PPT)大家可以看到携程网、百度这些公司他们的融资相当高，以上只是一个大意的比较。是用2006年预测做的，如果是2005年实际的倍数会更高，当然我们看到美国大公司的估值也都很高，所以还外市场不是像一般人想的比国内A股低，这不一定全对。

　　另外刚才讲了直接投资，海外直接投资要到国内优质的企业，对他们讲这是一个较好的渠道。因为他们不会在这里很长时间，海外上市在外汇管制情况下为他们提供了一个最好的退出的方式，所以好的企业很早拿到国外的风险投资，很自然的他们将来会选择海外上市的道路。另外海外上市刚才讲到再融资的方便，还有很多好处，我在这里再加几条。在海外IPO过程里，投资银行可以控制你投资者的结构，这方面比较便于管理。后边我会讲到我们在配售股票的时候在机构投资者、个人投资者之间，成交商是有发言权的。可以保证你的将来的企业是什么结构的群体，对各方面都有好处，这个在国内目前为止还是不容易做到。

　　另外海外股票发行以后，可以给你提供关联的一些产品。一方面给你提供融资，另一方面可以鼓励你的管理层，海外股票对在海外扩张收入兼并有一个直接的好处，用股票可以当钱来买企业，海外的股票相对于其他的被收购的认可度要大于A股市场的股票，所以在海外上市有这样的一个好处。

　　从股东的角度，有了海外的资产以后，对他个人的资产配置或者是机构的资产配置，分散风险也是有很多的好处，现在我们回到投资银行该做的事情。刚才几位嘉宾介绍了他们交易所上市的要求和好处，所以什么企业可以在海外上市，答案可以是两个层面讲：第一是满足交易所上市条件，这是一个要求。但是更重要是在我们的角度来看：是能不能得到投资者对你公司的认可，这点是更重要的。你要把股票成功的卖给投资者，保证你可以在海外上市。对于这点交易所在境外有各式各样的措施，从监管最严、业绩方面、信息披露方面、公司治理方面，美国的纽约交易所一直到比较宽泛的创业板的交易场所给你提供了各式各样的可能。在投资银行这方面也是有很多类似的投资银行，有世界知名品牌的投资银行，他们提供的是一个最严格的标准。可信度对投资者是最可信任的，他们的投资者打交道的一般是国际上最著名的投资者，还有他们自己重要的客户。这些投资者在这样的投资银行里。他们做的有特定的客户群，什么企业上市。下面还有行业，企业上市的投资银行，他们在这个方面可以做中小型企业，也可以给你提供好的服务，另外地区性银行业有他们的投资者，他们可以保证把企业带到国际市场，配售给他们的投资者，所以在不同的投资银行对应的是不同的投资者。他们可以帮助你们选一个合适你的交易所，所以这些企业要上市第一步，应该是找这样一个适合你的投资银行，会把它相关的中介机构，比如说我们打交道的会计师带进来帮你做一个判断、帮助你选一个合适的上市地点，一步一步的把过程做下去。

　　企业方面要做充分的配合，上市企业重要发展的里程碑，有了资本的通道也有了很多责任为。你应该配合中介机构把企业的情况充分的展现给投资者。在真实可信的基础上把你最好的方面展现出来。

　　下面我再说一下海外投资者他们认为什么企业是一个好的企业？(PPT)，这上面一般讲有这么几个因素，所处的是一个好的行业，行业在不停的增长，市场非常广泛。你在行业是处于领先地位的企业，有一个好的经营团队，在过去经营业绩方面展现出来的是很好的应变能力，各方面表现都不错。另外你的盈利模式证明是好的模式，这些都是非常重要的方面。我们还列了十个问题，你的产品跟其他产品有没有什么区别，别人进入你市场的时候有没有壁垒，另外你的生意在扩张方面是不是有优势，比如说软电子企业或者是互联网企业就非常明显，他把产品做到一定程度后就不用再投入，而且销售一直上升。这些都是投资者要看的问题。

　　另外要看零售客户的忠诚度，还有其他风险方面跟政策相关的风险，这些都是重要的考量因素。

　　一般上市时间表交易所方面是需要3到6个月时间，在这之前应该选好中介机构，给他们足够长的时间让他来帮助你们做各式各样的准备，然后可以申报材料。和国内申报材料不一样，需要一对一的卖给股票投资者，然后把剩余的卖给一些散户投资者，一般需要两周的时间，一般看上市需要6个月到8个月，看企业的准备情况。

　　后面是华旗集团简单的介绍，是全球最大的金融机构。我们的业务是分成若干个业务项，我们所在的部门是做投资银行和企业银行，是专门为企业服务、商业银行服务在内的服务，另外还有对个人服务的机构，包括商业银行服务、信用卡、房贷等等。

　　我的时间到了，谢谢大家！

　　主持人：谢谢卢先生，下一位演讲嘉宾是张明益先生，是安永会计师事务所合伙人，现在为英国特许公认会计师工会会员。张先生参与了国内及香港上市融资并购等审计、金融等工作，他演讲的题目是“国内企业海外上市的考虑”，大家欢迎！

　　张明益：各位领导、各位来宾你们好！今天我要讲的讲题是“国内企业海外上市的考虑”，作为一个成功的海外上市，会计师是不可缺少的，作为全球十大会计师事务所，安永会计师事务所具备很丰富的经验，而且我在这里简单介绍一下，我们是分布全球每个地方，我们已经有超过100年历史，在全球140多个国家拥有10.6万多的员工，全球投资超过160亿美元。比如说麦当劳、可口可乐以及沃尔玛都是我们全球的客户。在国内十个重要城市我们都设有分所还有办事处，在国内我们企业也有很多的大型企业，包括中国最大的钢铁企业宝钢，最大的商业银行工行等等。

　　2004年我们已经为很多国内企业在香港海外上市，集资超过300亿港元。我们激励中小型企业在海外上市。我们国内、香港的一些监管机构也保持很密切的合作关系，我们很多合伙人也被誉为国内国外的顾问委员，包括中国监证会的委员，以及上海证交所上海委员会会员，我们合伙人也在香港交易所担任会员还有香港证券的会员等等。回到正题，在国内我们也留意到，特别是吴书记也说了，在国内有很多很有钱的中小型企业，他们其实也已经具备了上市的潜力，而且是已经准备好上市了，但是一般来说，国内企业对海外市场可能不太熟悉，按照我们很多中小企业的考虑，就是它在上市之前为你同行业的战略伙伴，好处是很多的，可以加强公司的增长潜力，特别是可以加强公司的基本结构，还有提高管理水平。另一方面也是可以帮助企业建立模式，增加投资者的信心，还可以帮助企业组成环球公司顺利上市。

　　在研究战略投资者的时候要帮他考虑在公司定位方面，跟企业本身的定位是不是接近，或者是有什么矛盾的方面？另外一方面就是它的管理风格以及品牌，还有战略投资者可以为公司带来的人才、基金等等，还有除了战略投资合作以外，在其他方面是不是有一个合作的方式，也有可能通过这种战略合作，把竞争对手变成友好的合作伙伴。另外一方面考虑，我刚才做完一个上海上市的项目，在97年的时候，上海一个比较大的零售行业找我们做前期的调研，我们帮他做了一个会计师审计，我们一直跟进，其实财务投资者对基本市场是比较了解的，这样的话在整个过程中可以帮助公司顺利上市。

　　国内企业在海外上市、在香港上市主要可以通过两种上市公司模式，一种我们一般说H股公司，一种说是红筹公司，这有什么分别呢，H股公司是国内公司通过股改该股成H股公司。红筹公司意思是说通过重组，公司在海外设立一家海外控股公司持有国内企业的股权，通过在海外的控股公司在海外市场发行股票，这两种方法的利弊比较起来，主要是红筹公司所有的股权都可以在市场流通，H股公司非H股的股权是不可以在市场流通，一个比较大的差异就是说红筹公司的发起人的股权，它的经手H股时间是比较短的。红筹公司也有一个很关键的问题，红筹公司往往通过它的重组会影响到它的业绩连续记录的问题。在国际财务方面都有对企业重组有一个规定，一般是有两种，一种是权益结合法，一种是收购法。权益结合法在企业重组前，有关公司业绩是可以连续记录的，而收购法就不可以。如果使用权益结合法的话，准则里面有严格的规定。简单来说只有企业重组以前，他的股金权都是在一个股东手里面，如果是同一群股东里面也要有书面的证明，检验股东在重组前重组后，他们都是同一帮人可以做一个统一的决定，这是很重要的。

　　如果权益结合法不适应的话，那就只能用收购法，这种方法的处理比较关键，很多企业在上市过程中没有考虑清楚它的重组以及他的处理对它的影响。

　　刚才谈到红筹公司，一般说国内企业怎么成立一个红筹公司重组呢？一般说企业境内的公司通过引入外资，而且本身股东是海外的人士，可以在海外通过外币的借款成立一家外资公司，就是一家上市公司，拿到外币借款以后就投入在境内公司里面，一般金额要等同境内公司的总资产。也可以通过财务投资者拿到基金后做一个重组，成立红筹公司。

　　算起来上市费用，看规模大小，可能是你集资额的五到七个百分点，还有交易所的费用，因为时间关系我也不可能继续说下去，如果有兴趣的话我常驻在上海，很欢迎大家随时给我们打电话了解事宜，我们会及时的跟大家探讨，谢谢！

　　主持人：下一位演讲嘉宾是来自益华证券企业融资部的沈强先生，沈强先生加入益华证券之前曾经就职一家国际著名集团，他演讲的题目是“中国企业如何利用伦敦资本市场自己有效的企业融资平台”，大家欢迎！

　　沈强：谢谢主持人，各位来宾早上好！今天非常高兴有这个机会跟大家一起交流，在伦敦资本市场进行企业融资的一些问题。我今天的题目主要是分成三部分。

　　第一就是我介绍伦敦资本市场之前和大家谈一谈一个企业在融资上非常基本的问题，为什么做IPO？这是很多人启动IPO上市的进程之前，自己要好好审视的问题。

　　第二介绍为什么选择伦敦自己企业融资的平台？

　　第三把益华证券作为伦敦证交所的保荐人在中国运作的情况以及在中国市场上成功做的案例做一个简单的介绍，以及公司的一些情况。

　　首先第一个问题，我想很多企业面临的是是否需要到海外上市的问题。我先把做IPO负面的影响说一下，IPO对一个企业的发展是一个非常关键的里程碑，至少IPO不是适合每家公司的，原因很简单，IPO是公募，你必须把公司运作的每一个细节暴露在公众投资人的放大镜下面，公众投资人要通过你的信息披露调查研究你的公司的情况，机构投资人也会很仔细的研究你企业的运作的情况。管理层就不得不按照原先上市的承诺全力以赴的、按照原来预计的目标将企业盈利达到预计的标准，而且上市融资也是一个费用相当可观的融资手段。跟债券和其他的融资方式比起来，所以上市不是很容易的事情。不是说上市就圈钱就完了，没有那么简单。但是上市的好处也是显而易见的，吸引外来资本，给你的企业用一个公共承认的估值的方式找到一个合理的市场和估值。

　　第二就是刚才卢晓明先生讲的，企业进行兼并收购的时候，上市融资获得的资金可以成为一个非常好的收购货币。

　　第三上市以后通过发行期权可以成为有效激励员工的手段。

　　第四，在海外提高公司的知名度。

　　那什么公司适合上市融资呢，刚才几位嘉宾也提到了，首先公司的业绩要有一个很好的机制，盈利的规模也应该相当可观。你所处的市场要有很好的前景，你在市场中要有一个比较领先的地位，第三团队是非常重要的，尤其公司的CFO在上市过程中起了至关重要的作用 。你募集来的资金主要是用于企业的发展而不是现有股东的套现。还有一个非常重要的一点，也是很多投资人在金融手段出现以后出现的问题，就是上市管理层的利益和股东的利益是不是能够一致，如果是一致的话就不会出新问题。所以就是一定要有内部公司治理的机制规避这个问题。公司股权的明晰也是上市公司非常重要的一环，很多公司上市公司要经过会计师 、审计师的审计，内部财务制度的控制和规则也就决定了盈利数字的质量。换句话说，投资人多大程度相信财务报表上的数字，这也是对你公司的增值非常重要的一环。

　　下面讲上市最基本的问题，为什么选择伦敦呢？首先伦敦是最早期的资本主义的发源地和国际资本金融中心，目前还是世界上最大的国际化资本市场，刚才讲了这个问题，别人说，从统计报表上纽约是最大的，纽约募集金额是最大的，但是纽约募集金额主要的上市公司还是以纽约本土的公司为主，国际性的公司占的比例相对没有像伦敦这么大，换而言之，伦敦资本市场都是国际性的公司，不是英国本土公司的上市也比较多。伦敦作为一个老牌资质公司发祥的地方，有长期的机构投资者，而且有私人基金，这就为公司上市提供了非常重要的基金的来源，伦敦证交所的信誉一直比较好，目前为止没有发现规模像安然等公司的金融事件，但是灵活的另外一面也没有像美国的那样严格的程度，撒旦法公司的最高层要给出局的报告签字负行政责任。伦敦目前还没有严格到这个程度。

　　所以伦敦是具有国际投资者最多的地方，包括中国的在内。伦敦的金融服务有250年的历史非常悠久。伦敦是国际企业，如果你的产品市场在国际的化在伦敦上市除了可以融资以外，还可以在国际市场给你打开一个窗口，伦敦市场高增长版是从1995年开始的，主要是服务中小型企业为对象，总市值到了800亿美金，超过1300家公司在高增长版上市。从2004年过去一年中共筹资88亿美金，每日的成交量是4亿股而且保持了非常良好的信誉。所以说我们讲的这些数据后要说明的问题是，选择伦敦高增长板块是一个全新公募的板块，整个上市公司监管非常的有限，信息披露还是以你公司的主动披露为基础，但是怎么保证上市公司的质量呢？它会引入一个保荐人的概念，保荐人就是我们，又是投资银行。保荐人在高增长版上市的时候起到一个至关重要的作用。如何把灵活和品质很好的联合在一起，保荐人就是一个非常重要的环节，这里缺了一个环节就是不用证监会审核。保荐人来审核，好处是整个上市的流程要缩短很多， 而且任何资本市场的证监会或者是上市科只有一个，保荐人可以有很多个，把一个串行的流程变成并列的流程，相对来讲会快很多。

　　那么保荐人在整个过程中起什么角色呢？首先要在英国高增长版上市必须有一个保荐人，伦敦的上市规则非常简单，只有10页45条。所以保荐人在这里起到一个非常重要的作用，而且保荐人必须经过伦敦证交所的审核 才可以。入世的规则也会比较简单，没有最小公司规模的限制，也没有三年公司盈利记录的要求。相对来讲上市费用比较低，而且保持上市的费用也会比较低。因为时间的关系，大家简单看一下上市的一些情况，大致时间表基本上是3到4个月时间可以完成整个过程，我现在就向很快把我们最快做的案例跟大家分享一下。

　　我们2005年7月份做了一个中国公司在AM公司融资了2100万美金，他是中国最大柑橘的种植商，还有光大通信是做零售的，我们成功为他募集了800万美金。现在介绍一下益华集团，益华集团是在英国主版上市的公司，是在所有的保荐人中具有常驻机构的，我就是常驻中国给大家提供服务的。在AM2004年有一个排行表，红色就是我们募资规模是最大的，我们被凭为最佳经济行。我们的好处是作为一个桥梁，我们是把英国的资本市场和中国广大的公司有效的结合起来，我们具有投资英国的专员的背景。都是比较了解英国的资本市场的运作同时了解中国得国情，无论在语言、还是文化方面都有比较好的沟通。

　　下面是研究报告的一些样本，在英国的媒体上怎么讲益华证券的案例的。右下角可以看到益华证券是在英国上市的保荐人公司中唯一在中国有常设机构的。

　　主持人：谢谢沈强先生，下面一位演讲的嘉宾是来自亚信金融首席分析师周斌先生，大家欢迎！

　　周斌：尊敬的各位来宾上午好，首先感谢世界城市服务大会主办方为我们提供了与各位来宾交流的机会，我今天交流的想法是这样。我们看到外管局发布的75号文件，这个文件通知，我相信对我们中国民营企业走向海外市场将会有很大帮助，因此你到海外融资会讲到什么问题呢？会讲到上市、其他的方式，其实在海外融资的方式有很多，一方面是通过上市公募的方式，另外还有私募的方式。作为亚信在这个过程中愿意为中国的民营企业构架通向海外的桥梁，这是我今天演讲的主题。亚信金融是致力于亚洲区高资产拥有者提供量体裁衣的顾问，解决方案的机构。我们集团注册在荷兰，营运总部在新西兰，大中华总部在上海，我们主要和境内外的银行机构进行合作，比如说我们和荷兰银行、新西兰银行等国际领先的银行建立紧密的合作关系，通过这样的合作为客户提供离案与在案的的金融服务平台。我们还会提供给这些企业更多的有关全球资产、基金管理、信用服务、风险管理咨询等方面的服务，我们这在个服务中的特色是西方于中方集合，为大中华客户提供集城市和产品的服务，通过实体的无缝联系，为客户提供隐私、灵活、严谨的财务方案。企业上市顾问、私募融资顾问等等，我们为客户提供结构融资、全球信托服务、股权境外化、海外上市配套，我们在结构融资中有我们自己的特色，我们和银行不同，我们将通过亚信金融全球的服务网络针对客户的资金需求安排相应的融资。我们的特色体现在为你独身定制，通过无缝连接的机制满足客户的需求，这个优越性含三点，一全球投资的需求。第二资金流动等。有关全球资产信托服务我不多做介绍。另外一个很重要的股权境外化，我们知道到海外上市融资，需要海外的投资者看清你是什么企业，首先你的资产要在海外，如何把你的资产转移到海外。如何用股权境外化的方式做，这点我们是为通过资产的信托和结构融资等机构银行的产品和服务，这样的组合方式将客户 以境内身份持有的部分股权实行境外化，达到客户海外融资的目的。这个优越性是跨境的股权配置，优化的股权结构，有利于海外融资、上市、私募等等，有利于企业合并、收购。

　　我们服务有自己的特色，我们会充分了解客户设定方案，协定客户收购境外实体，提供结构融资的安排，包括我们自己可以作为投资者进入。第四协助客户实施境内的股权收购。当然在海外上市配套服务中，大家可以看到很多机构承担一定的角色，我们可以帮助客户挑选协调各个中介机构，我想这个服务大会谈到的金融服务在这里是我们最重要的定位。为客户的资产境外上市提供相关的金融服务，股权境外化的服务、信托服务、结构融资服务，还有对我们亚信金融的客户群体实行新股的分销服务。

　　我们的服务在这几个案例中都可以充分体现到，第一个中国的的吉龙在新加坡上市，吉龙是山东莱阳的加工企业，成立是2004年9月30号，2004年是国内宏观紧缩的时候，想把一个农产品的企业做大做强，资金是很重要的，因此在国内紧缩的情况下走向海外融资，在新加坡上市后得到了什么成果呢？第一个首先上市过程中进行财务整合，对下属的五家公司进行整合，然后由风险投资公司注入资金，成立新加坡中国吉龙有限公司，这个公司会选择新的战略合作伙伴，这个伙伴往往是选择跟你的投资方向相互有共同利益的。我们选择战略合作伙伴中一定要对境内境外的企业非常的了解，当然我们看到它的前景，吉龙集团上市以后，整个企业的发展是成倍上涨。而我们说在这个国内银根紧缩下面，国外上市融资是一个成功的典范。中国过去的都是通过银行的方式把大量的风险系在银行，银行现在鼓励我们的企业进行直接融资。

　　第二个案例，想谈的第一个就是中国首家在新加坡上市的乡镇企业。苏南模式有很多乡镇企业，99年2月8或上市的，在上市过程中环境很不好，他们在进行的那一天，一家公司因负债30亿而倒闭，但是控股召股非常成功，他最重要的一点是通过股权境外化做的，英台首先注册了控股公司就是SPV。

　　第三个我想谈雪城公司在新加坡正式挂牌，雪城科技主营业务是IT和通讯，但是他的营运商配套的企业和厂家非常的零散，要达到上市的要求首先的要求是整合这些资产，财务顾问会起到很重要的作用，设计财务重组的方案地把零散的资产整合到一个。同时吸收当地优秀的企业者加入，进行股权调整，这些调整都是符合境外上市的标准。另外一个海外上市服务中很重要的一点，现在很多企业家想，到海外上市总重要的是融资，那能不能持续融资是很关键的问题，能不能持续融资是和海外投资者有效沟通的关键点。

　　我们谈到上市过程是一个不简单的过程，境外投资者很不了解我们境内投资的企业，因此要成功的沟通，这在个方面我们也提供服务，使你通过沟通协调，并提供及时的服务。使境外投资者感到你是一个值得信赖的企业，因此具有持续融资的功能。

　　今天我演讲的主题是沟通协调服务，我们亚信愿意为中国民企构建通向国际资本市场的桥梁！谢谢大家！

　　主持人：谢谢周斌先生的演讲，下一位嘉宾是来自毕马威华振会计师事务所的龚伟礼先生，他的演讲题目是“财务与国内企业香港上市的关系”，有请。

　　龚伟礼：谢谢主持人，各位嘉宾大家早上好！我想多做一点介绍，我是毕马威华振上海的合伙人。今天我的题目可以改一改，我的内容一个是香港上市公司的介绍，还有上市的时候准备什么材料，以及上市过程中需要准备什么工作，以及上市以后上市公司的责任问题。

　　香港市场的简介我就不多说了，刚才也提到过企业在境外上市有两种做法，一种是H股、一种是红筹股。H股是国内注册的公司在国外直接上市，红筹股是在境外把境内的股权转移到境外再设立公司上市。这个会议在10月初筹备的时候，我看题目是企业海外上市与国际融资，我想我该讲什么呢？大家知道外管局10月21号出了一个文件，基本把红筹融资这条路给堵上了，因为中小企业一般不会选择H股，所以我们过去几个月发现很多准备上市的公司都是暂停了上市的过程，非常巧的是，10月21号的时候外管局出了新的75号文，基本上题目就是红筹之路又重开，现在又可以通过红筹这种方式便捷的境外方式。75号文的主要精神跟原来的文件不一样，原来是需要外管局批准，现在不需要只需要备案就可以了。

　　目前为止在香港上市的一些公司的基本情况，大家可以看到通过红筹和H股，我这里是2200多亿的市值。每一个交易所、伦敦交易所、新加坡交易所、国内交易所也好，都有一个上市的基本条件。这里是一个香港的上市条件，香港的上市条件基本是最近一年必须盈利达到2000万，前两年要达到3000万总的盈利记录。上市的时候市值不少与两亿港币，这是主版的要求，创业版要求会低一点，刚才提到很多民营企业上市不会选择H股，因为有一个4、5、6的要求，所以很多民营企业都是中小型的，很难符合这个要求，所以他们都是选择红筹的方式。

　　那上市主要需要什么财务资料？通常都是一本招股说明书，涵盖了上市所有的文件。我这里提的主要是财务文件和资料，首先是财务申报会计师的报告。基本上是对于历史期间财务状况的反映，最主要是过去三年里面你的资产负债表、损益表、现金流量表的情况，还包括你会计方面的重大事项。在上市招股说明书里面可能还会包括另外你的盈利预测，盈利预测对上市企业来说是至关重要的，因为任何一个投资者购买的不是你的过去而是你的将来，所以盈利预测就比较重要，但是盈利预测编制的时候并非这么简单，会计报告反映的是历史状况，盈利预测有很多人为判断政策的影响、经过环境的影响，所以盈利预测通常是比较真实的，不管哪一个交易所期后反映的状况跟盈利预测相差很远的话都有一个处罚的措施。

　　如果你去香港交易所上市的话，香港联交所会让你把上市公司所有的子公司曾经审计过的审计报告全部交给我，还需要做一个调节表。我知道我们现在很多企业平时做审批的时候只是应付国家的要求，但是你要知道在上市的时候必须把这些东西拿出来，所以说审计工作是一个长期的工作。

　　另外是备考报表，国内叫模拟报表，这里我先说明一下，如果你发行人收购业务，公司申请上市时，你是有一个主要发行人，比方说我准备上市的时候，比方说我原来是房地产业务，上市后准备收购IT业务，等于你上市后业务有很大变化，对你将来营业的业绩是非常的重要。对于投资者来说，看到你历史报表的话只是看到你房地产业务情况怎么样，不知道你上市以后成什么样，他会要求你有一份模拟的报表，两块业务加在一起显示给投资者看。

　　上市之前我们通常说要具有一些财务的相关工作，第一个是业务跟企业架构的重组，第二是证监会会计报表，第三个是税务状况。

　　国内早期开始发展业务的时候，国内企业都是有这样的情况，重发展，轻规划。我们通常是根据发展的需要随时制定企业的架构是怎么样？所以我们看到民营企业或者一些企业架构模式方面并不是很好，就是一个企业有不同的业务。长期下来，业务模式就有些混乱，所以上市之前首先要做一个重组，主要目的一个是完善业务的结构，第二个是理顺企业的投资关系，理顺企业的重叠业务。

　　另外我们在企业结构跟重组的时候主要注意什么情况，主要是界定上市的范围。有的企业踏入的领域包括很多方面，有可能一个集团又有房地产、又有制造业、又有零售业。首先你做的是你准备拿哪一快业务出来上市，还是整体上市，所以我们进行企业业务重组的时候，要一类一类分开，还要考虑到非上市企业和上市企业的关系，最主要考虑有没有关联交易和同业竞争的问题。我发现香港联交所特别愿意看关联方的交易，所以现在上市公司尽量避免关联方交易。

　　第二个是整理会计记录和报表，国内目前的公司编辑的报表都是国内的会计报表，如果是境外的话是不同的方式，比如说在香港上市，我们提到一个是H股，一个是红筹。不管你用哪一种准则跟你现使用的准则都是不同，所以我想首先我们需要知道了解自己的情况，了解自己的企业按照境外的报表编辑的话可以不可以符合境外上市的要求。

　　另外我们过去做的工作中发现很多问题，企业对原始会计记录的保存并不完善，如果你上市的话必须要给出三年的记录，所以必须保存下来。如果你不能整理好保存下来的话可能在做审计的时候会有一些障碍。

　　最后我想上市前准备的税务计划，在座的很多是民营企业的话我们也不回避这个问题。我们很多民营企业在中途的时候停下来。我们通常讲第一桶金都是带血的，从会计师的角度说，你需要我出一个无保留的会计报表，你把税务问题解决，从企业角度讲把税务问题解决了，我要交一大笔税金，我建议要及早跟会计师沟通，看看这些障碍可以不可以解决。

　　关于披露的话就是年度报表、中期报表和重大的收购出现的事项。会计师总的来说在一个企业上市过程中主要扮演的角色就是在财务方面给企业一定的协助，可以做前期的调查还有后期财务报表的审计，所有过程中都可以牵扯到。

　　时间的关系我今天就到这里，谢谢大家！

　　主持人：谢谢龚伟礼先生的精彩演讲，下面一位演讲嘉宾是来自维迪阿一国际金融控股公司的全球合伙人Jason Lim先生。为了语言方便，我就替我的伙伴讲这个题目，题目是“国际并购—中国中小企业迅速壮大的杠杆”。

　　首先维迪阿--国际金融控股公司是一个新型的公司。主要业务有两个方面，一个是我们讲的机构金融服务，主要是以金融服务外包的形式从事有关信托资产增长化，及不良资产处置方面的业务。第二个方面的业务是传统的投资银行业务，包括企业的并购、融资和上市。我今天希望通过一些好的案例讲一讲，怎么帮助中小型企业通过国际并购的手段达到融资和壮大的目的。

　　主要是关于整个中国市场国际并购的情况和趋势，我想在座的各位都是这方面的行家，所以作为背景资料让大家参考。我想介绍的第一个行业，是生化制药行业，现在国际对生化制药行业非常看好，2004年的生化制药市场是95亿美元，但是据分析家的分析，如果到2010年这个数字应该会扩大到241亿美元。外国的投资者怎样利用一个机会进入中国这个不断壮大的市场，我在加拿大很多年困扰的一个问题就是，为什么中国的制药过去市场不是很发达，印度是全市场最大的专利制药市场。中国还刚刚起步，我从事这个工作以后，发现一个最主要的问题就是人才，印度在北美从事生化制药行业的印度科学家是占总人数的四分之一，其次最重要的就是中国人，有一个很大的不同，过去十年很多印度科学家设立了制药公司。中国过去还没有，现在开始了。项目的设立、战略的策划到我们寻找中国的科研生产厂家到我们首期的创业投资，最后进行科研工作 。这个模式我们是通过创业投资和战略策划以及全部的资源整合，这个生化制药还有一个方面。就是中国2003年的时候，全国有至少有6000家制药企业。通过认证，一大批制药厂有了很好的生产设备和生产线，有了很好的研究队伍，就是在产品的创新上面没有达到一定的高度，产品非常单一，很多生产能力和生产线在睡觉。目前有很多药厂处于很为难的情况下，我们也不能帮他们做什么。

　　另一方面看美国欧洲的制药市场，2004年增长率中，中国是唯一两位数增长28%，美国增长8%，这是十年第一次少于两位数，说明美国的生产和科研成本在增加，我们现在提供的一个项目就是引进美国和欧洲的生化和制药行业的产品或者是工程，介绍给中国的制药企业。这个过程里面可能是中国的企业虽然通过了中国药监局的审批，可能还要通过美国FBA的审核，这实际上是一种生产能力和市场的交换。

　　我们大家都知道过去三五年中间，国际上最大的水务行业的公司都进入了中国投资，收购了一些大型城水务公司，包括上海的浦东、深圳的水务公司，从去年开始很多投资者开始退出中国市场，有一个问题，他们收购的过程中大的水务公司走的是上层路线，先走中国政府。有一个问题，中国政府把水务公司作为一个资产。另外水务公司在现有的管理层上，他们希望并购以后的业绩能够显示出来，但是因为资产太大，估价太高，所以我们首先沟通的是中小型城市的水务公司管理层，建立共同的模式，找出共同的利益，达到不管是投资者还有国内的拥有者还是服务的对象都是一个多赢的局面。

　　第三个我想举例谈一个行业就是高科技行业。尤其在一些金融门槛比较高或者是受限制的行业，比如说这些年发展比较快的互连网宽带和数字电视行业，这方面有一些限制国外投资的法律法规。这方面我们一方面通过城市有线电视网络公司的合作，另外一方面通过风险基金成立风险投资公司，对这些城市的有些网络公司成立合作公司，取得经营的资格。这是一个中外合资的模式。

　　另外还有一些中国的高科技企业，运营情况都很好，现金流通也很好，但是规模做大的话就需要融资和上市，我们一看这些企业并不是都适合上市，如果光拿这个企业去融资也是比较困难的，但是从另外一方面就是国外的一些企业想入中国市场，我们找他做一个互连网会议系统的公司想进入公司，我们手里又有一个视频会议软件和硬件的公司走入国际市场，如果你单纯看这两个公司都是比较困难的，我们给他建一个合作模式，中国的企业拥有很多政府的客户，但是这些东西往往在欧洲市场不太认可，法国市场进入中国，一方面中国具有网络的音频管理系统只有在跨国企业才刚刚开始，中国传统的企业不是能做到这一点 。所以我们建立一个合作模式，可以一家公司收购另一家公司，另外一个办法就是分股。这就为他们两个公司下一步的发展创造了很好的条件。

　　最后要介绍的就是环保行业，尤其是医院医疗垃圾处理的项目，现在国家对环保非常重视，国务院已经发出了文件，要求各城市在2005年年底以前完成多少量的垃圾处理。中国在这方面是比较弱的，虽然有一些公司已经开始做这方面的工作。但是国际上对医疗垃圾处理的标准是越来越高，所以这个情况下，我们所做的就是有些城市已经成立了垃圾处理公司，有些城市还没有。这种情况下我们的做法就是通过引进资金和设备两种进行收购国内的城市，或者是通过联营的方式帮助这些企业取得他们需要的资金。

　　由于时间关系，我就介绍到里。下一位也是最后一位演讲嘉宾是世界贸易产权公司曾大志先生。大家欢迎！

　　曾大志：中国的政府已经允许中国的公民和中国的企业到境外建立IPT，这是一个很好的做法，这就是所谓的IPT模式就是一些企业可以进行一些非公开上市而一些小范围的从公众当中的集资方式。世界上的国际组织已经在IPT模式建立方面做了很多工作，有三个资源池，第一个就是资金池，包括直接的投资也包括一些特殊公司的投资。第二个就是资产池，包括有形资产、无形资产。第三个池就是人员池，人员池就是要有非常好的资质，他们包括一些来自银行的人员、经济人、律师、会计师，他们可以帮助我们的公司取得很高的成绩，我们要求这些专业人员，不管是专家、律师还是会计师，他们能够把资产以一种符合规则的方式推向市场。

　　当然我们也必须符合行业的规定，我们必须符合国家的法律规定，有一个比较好的运营。对于一些私营企业来讲，我们非常相信现代这个IPT是一种非常好的机制，所有的国有企业的资产以及这些企业的管理人他们也都需要我们有一个人才池，这个人才池能够给他们一定的帮助，以帮助他们对自己的企业重新进行定位，帮助他们的企业继续发展。

　　时间关系我就不多说了，谢谢大家！

　　主持人：刚才10位嘉宾就促进企业海外上市和国际子发表了宝贵的意见和建议，让我们以热烈的掌声再次感谢他们！企业海外上市与国际融资论坛到此结束。