福建凤竹纺织科技股份有限公司关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告

　　本公司及其董事保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：经过与流通股股东的充分沟通与协商，公司对股权分置改革方案进行了调整；公司股票将于2005年11月10日复牌。

　　投资者请仔细阅读公司董事会2005年11月9日刊登于上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)上的《福建凤竹纺织科技股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》及其摘要。

　　一、关于股权分置改革方案的调整情况

　　福建凤竹纺织科技股份有限公司(以下简称“公司”)股权分置改革方案自2005年10月31日刊登以来，公司董事会通过走访投资者、设置咨询电话、电子信箱、网上征求意见表等方式与投资者进行了交流和沟通，投资者通过交流明确了公司股权分置改革的方案，并就方案提出了一些意见和建议。在广泛听取广大投资者的意见和建议，并结合公司实际情况的基础上，根据非流通股股东提议，公司董事会决定对股权分置改革方案部分内容作如下调整：

　　(一)关于对价安排的形式、数量或者金额的调整

　　原方案中的对价安排为：“非流通股股东将其持有的非流通股份按照1：0.7的缩股比例进行缩股，从而获得所持股份的流通权，缩股后非流通股股东所持股份转换为流通股，根据有关政策的规定进行流通。”

　　经过与流通股股东的充分协商，将上述对价安排调整为：“公司全体非流通股股东同意按一定比例向流通股股东支付对价，以换取其非流通股股份的流通权。根据股权分置改革方案，流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的2.5股

股票，并获送现金1.5元。获送现金折算成股份后，总体对价水平相当于每10股流通股获送3股股票。股权分置改革实施后首个交易日，非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。”

　　(二)关于大股东承诺事项的调整

　　原方案中除法定最低承诺外，凤竹集团、香港振兴还做出如下特别承诺：“凤竹集团、香港振兴在非流通股获得流通权之日起十二个月后的二十四个月内，只有当二级市场股票价格不低于5.50元时(若公司股票按照上海证券交易所交易规则做除权、除息处理，上述价格按照除权、除息规则相应调整)，才可以通过上海证券交易所挂牌交易出售凤竹纺织股票。但此承诺对现有非流通股股东以股份为对价进行收购活动不构成约束。在上述承诺期间内，若其以低于5.50元的价格出售凤竹纺织股票，则出售股票所获资金应作为违约金全部支付给凤竹纺织。”

　　经与流通股股东的充分协商后，除法定最低承诺外，凤竹集团、香港振兴将特别承诺事项调整为：“凤竹集团、香港振兴承诺自非流通股获得流通权之日起三年内，凤竹集团、香港振兴将在凤竹纺织每年年度股东大会上履行有关程序提出公司的分红议案，保证现金分红比例不低于凤竹纺织当年实现的可分配利润(不含年初未分配利润)的50%，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。”

　　二、补充保荐意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，保荐机构东北证券有限责任公司认为：

　　1、本次方案的调整符合相关法律、法规的规定。

　　2、方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。

　　3、方案调整的过程中，非流通股股东进一步做出了让步，体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益。

　　4、本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

　　三、补充法律意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，公司法律顾问福建至理律师事务所认为：凤竹纺织本次股权分置改革方案调整的内容和程序符合《证券法》、《公司法》、《指导意见》、《管理办法》和《操作指引》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

　　四、独立董事关于调整公司股权分置改革方案之独立意见

　　公司独立董事对调整公司股权分置改革方案发表独立意见如下：

　　公司本次股权分置改革方案的调整，符合有关法律法规的规定，调整后的股权分置改革方案提高了非流通股股东对流通股股东的对价安排，进一步保护了公司流通股股东的权益，有利于公司的长远发展。本独立意见是基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，并不改变前次意见。

　　五、附件

　　1、福建凤竹纺织科技股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

　　2、福建凤竹纺织科技股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

　　3、补充保荐意见书；

　　4、补充法律意见书；

　　5、福建凤竹纺织科技股份有限公司独立董事关于调整股权分置改革方案之独立意见。

　　详见上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn

　　特此公告

　　福建凤竹纺织科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2005年11月9日（来源：上海证券报）