广州市浪奇实业股份有限公司关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告

　　本公司及董事会保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：经过充分沟通，根据流通股股东提议，公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整，公司股票将于2005年11月10日复牌。

　　一、关于股权分置改革方案的调整情况

　　广州市浪奇实业股份有限公司(以下简称“广州浪奇”)董事会于2005年10月31日公告股权分置改革方案，至2005年11月8日广州浪奇及其非流通股股东通过走访投资者、召开投资者恳谈会、热线电话、网上路演等多种形式与流通股股东进行了沟通。根据双方沟通结果，公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

　　原方案为：

　　公司非流通股股东所持有的非流通股股份按照每1股缩为0.61股的比例单向缩股，缩减的股份总数为52，713，912股，以换取其非流通股份的流通权。该方案相当于非流通股股东向流通股股东每10股流通股支付3.0股股份的对价。

　　现方案为：

　　公司非流通股股东所持有的非流通股股份按照每1股缩为0.58股的比例单向缩股，缩减的股份总数为56，768，828股，以换取其非流通股份的流通权。该方案相当于非流通股股东向流通股股东每10股流通股支付3.3股股份的对价。

　　公司高层管理人员和中层管理人员增加承诺如下：

　　公司全体高层管理人员承诺从股权分置改革方案实施日起，连续十二个月每月以月薪总额的15%增持公司流通股份，全体中层管理人员承诺从股权分置改革方案实施日起，连续十二个月每月以月薪总额的10%增持公司流通股份，上述人员在任职期限内所持有的公司

股票锁定，其中高层管理人员所持股份还应按相关法律法规的规定执行。

　　二、独立董事关于公司股权分置改革方案调整的独立意见

　　公司独立董事对广州浪奇股权分置改革方案的调整发表独立意见如下：

　　1、自2005年10月31日，广州浪奇刊登《股权分置改革说明书》后，受非流通股股东的委托，公司董事会通过多种渠道广泛地与流通股股东进行了沟通与交流，并根据沟通情况与非流通股股东进行了协商。根据沟通和协商的结果，公司对股权分置改革方案进行了调整，并由董事会发布公告。本次修改股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

　　2、本次调整股权分置改革方案，公司总股本将减少为172，581，794股。公司每股净资产将由改革前的1.74元增加到改革后的2.31元(按照2005年9月30日净资产计算)，公司每股收益将由改革前的0.021元增加到改革后的0.028元(按照2005年三季度净利润计算)，公司流通股股东的权益将得到有效保障。

　　3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《股权分置改革说明书》的修订。

　　4、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

　　三、补充保荐意见

　　针对广州浪奇股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革聘请的保荐机构平安证券有限责任公司认为：

　　1、方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸取了广大流通股股东意见的基础上形成的。

　　2、方案的调整体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益。

　　3、本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

　　四、补充法律意见书结论意见

　　针对广州浪奇股权分置改革方案的调整，律师认为：

　　1、广州市浪奇实业股份有限公司本次股权分置改革方案的修改符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理审核程序有关事项的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定。本次广州市浪奇实业股份有限公司股权分置改革方案的修改尚需按《上市公司股权分置改革业务操作指引》等规范性文件的要求进行公告。

　　2、本补充法律意见是基于前述修改而就本次股权分置改革修改完成后方案所发表的补充意见，仅构成对前次法律意见相应部分的补充或修改，并不构成对前次法律意见结论的修改。

　　特此公告

　　广州市浪奇实业股份有限公司

　　二○○五年十一月九日（来源：上海证券报）