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致：吉林纸业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)《上市公司股权分置改革管理办法》(下称“《管理办法》”)以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，北京市九和律师事务所(下称“本所”)担任吉林纸业股份有限公司(下称“吉林纸业”)股权分置改革的专项法律顾问，就吉林纸业的本次
股权分置改革事宜出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1、本所律师乃依据有关法律、法规及中国证监会发布的相关文件的规定、本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实发表法律意见；
2、本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对吉林纸业本次股权分置改革的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分核查并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任；
3、本所律师同意将本法律意见书作为本次股权分置改革所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；
4、吉林纸业已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，其所提供的复印件与原件具有一致性；
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、吉林纸业、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
6、本所律师已经根据律师行业公认的业务标准审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；
7、本法律意见书仅供吉林纸业本次股权分置改革的目的使用，不得用作任何其他用途。
根据有关法律、法规及中国证监会发布的相关文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对与吉林纸业本次股权分置改革相关的文件和事实对进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、吉林纸业基本情况
1、吉林纸业的股本形成过程
根据吉林纸业在吉林省工商行政管理局获发的《企业法人营业执照》(注册号：2200001030144号)，目前吉林纸业注册资本为人民币399，739，080元，法定代表人为张孝中，吉林纸业的经营范围为：机制纸、纸板、胶带、纸制品制造、纸浆、机电(小轿车除外)、化工(危险品除外)、油脂、仪器仪表、橡胶、建材、劳务(公司内部)；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务(国家限定公司经营或禁止出口的商品除外)；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止出口的商品除外)；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。经合理查验，吉林纸业设立及股本形成的基本情况如下：
(1)吉林纸业为1993年5月经吉林省经济体制改革委员会以“吉改股批［1993］61号”文批准，由吉林造纸厂独家发起，以定向募集方式设立的股份有限公司；发行人设立时，注册资本16，600万元，其中国家股12，600万股，法人股700万股，内部职工3300万股。
(2)1997年3月28日，经中国证监会以“证监发行字［1997］82号”文批准，吉林纸业首次向社会公开发行人民币普通股(A股)6000万股，每股面值1.00元，发行价格6.45元/股。本次发行完毕后，发行人总股份数增至22，600万股；其中国家股12，600万股，法人股700万股，内部职工3300万股，流通A股6，000万股。1997年4月8日，吉林纸业发行的6000万股人民币普通股股票在深圳证券交易所(深交所)挂牌交易。
(3)吉林纸业1997年6月30日召开的1996年度股东大会审议通过了《1996年度利润分配方案》，决定向全体股东每10股派送2股，本次送股后，吉林纸业总股本增加至27，120万股，其中：国家股15，120万股，募集法人股840万股，内部职工股3，960万股，社会公众股7，200万股。
(4)1998年4月21日召开的1997年度吉林纸业股东大会审议通过了《1997年度利润分配方案》，决定向全体股东每10股派送1股转增2股，本次送股后，吉林纸业总股本增加至35，256万股，其中：国家股19，656万股，募集法人股1，092万股，内部职工股5，148万股，社会公众股9，360万股。
(5)2000年3月28日，吉林纸业5，148万股内部职工股上市流通，社会公众股增加至14，508万股，吉林纸业总股本不变，国家股及募集法人股持股数量和比例均未发生变化。
(6)1999年9月3日，吉林纸业1999年第二次临时股东大会审议通过了配股方案，即以1998年末总股本35，256万股为基数，每10股配售3股，配股价格5元/股。该方案经中国证监会以“证监公司字［2000］165号”文核准并于2000年12月11日至22日期间实施。本次配股实施过程中，国家股股东认购了应配股份5，896.80万股中的353.808万股，其余放弃；部分法人股认购了应配股份327.60万股中的11.70万股，其余放弃；社会公众股股东认购了4，352.40万股，本次发行后，吉林纸业总股本增至39，973.908万股，其中：国家股20，009.808万股，募集法人股1，103.70万股，社会公众股18，860.40万股。
2、破产还债程序
因吉林纸业不能清偿到期债务，吉林市商行向吉林省吉林市中级人民法院(下称“吉林中院”)申请宣告吉林纸业破产，吉林中院于2005年4月29日以“(2005)吉中破字第3号”《民事裁定书》受理了该破产申请。根据吉林中院2005年8月23日出具的“(2005)吉中破字第3-7号”《民事裁定书》，截止2005年8月1日，经债权人申报并经吉林中院裁定确认273名债权人具有吉林纸业破产债权人资格，共代表无财产担保债权2，079，112，998.25元，代表有财产担保债权211，700，000元，代表工程款优先偿付债权3，761.31万元。吉林纸业在2005年8月4日召开的第一次债权人会议提出和解申请，吉林中院根据实际情况决定休会；2005年8月15日复会后，吉林纸业提出以全部资产抵偿全部债务的和解方案提请债权人会议表决，经债权人会议表决，通过了和解方案。吉林中院于2005年8月24日在《人民法院报》上发布公告确认和解协议具有法律效力并中止吉林纸业破产程序的审理；吉林纸业应在和解协议公告之日起90日内根据和解协议清偿全部债务。为按期履行和解协议，吉林纸业已与吉林晨鸣纸业有限责任公司签署了《资产收购协议》，并与吉林造纸(集团)有限公司签署了《承债式收购资产协议》，将其全部资产分别转让给这两家公司，目前上述协议正在履行之中。根据最高人民法院《关于审理企业破产案件若干问题的规定》(法释［2002］23号)的规定，债务人不履行或者不能履行和解协议的，经债权人申请，人民法院应当裁定恢复破产程序；和解协议系在破产宣告前达成的，人民法院应当在裁定恢复破产程序的同时裁定宣告债务人破产。因此，吉林纸业在和解协议履行完毕后方能实施本次股权分置改革方案。
3、重大资产重组
根据吉林纸业与苏宁集团签署的《资产购买协议》及《债务豁免协议》以及相关补充协议，以吉林纸业目前的大股东吉林市国有资产经营有限公司(下称“吉林市国资公司”)与苏宁集团签署的《股份转让协议》(详见本法律意见书“二、1”)生效为前提，苏宁集团将其持有的南京天华百润投资发展有限公司95%的股权和南京华浦高科建材有限公司95%的股权，按北京中天华资产评估有限责任公司评估确定的价值40，277.90万元出售给吉林纸业，并同时豁免吉林纸业由于购买上述资产而产生的全部债务，即吉林纸业将无偿获得价值40，277.90万元的经营性资产。
二、吉林纸业非流通股股东持股情况
1、吉林纸业的控股股东
经合理查验，吉林纸业目前的控股股东为吉林市国资公司，其目前在吉林纸业持有的全部200，098，080股国家股，占吉林纸业股本总额的50.06%。
根据苏宁集团与吉林市国资公司签署的《股份转让协议》及相关补充协议，以本法律意见书“一、4”所述之苏宁集团实施挽救吉林纸业的行为作为前提条件，吉林市国资公司向苏宁集团转让其在吉林纸业持有的全部200，098，080股国家股，占吉林纸业股本总额的50.06%，并象征性收取1元人民币的转让价款。经合理查验，上述股权转让事宜已经国务院国有资产监督管理委员会(下称“国务院国资委”)以“国资产权［2005］1118号”文件批准。根据《股份转让协议》，该协议所述之股份转让行为自以下条件均获得满足之日起生效：
(1)吉林纸业通过债务重组和资产处置后成为一个无资产、无负债(包括或有负债)、无人员并有效存续的“净壳”公司；
(2)中国证监会同意豁免苏宁集团因受让吉林市国资公司在吉林纸业持有的全部50.06%的股份所导致的全面要约收购义务，并同意苏宁集团对吉林纸业的重大资产重组方案；
(3)吉林纸业的相关股东会议已根据有关规定履行适当程序同意苏宁集团对吉林纸业的重大资产重组方案。
根据《股份转让协议》及相关补充协议的约定，协议生效日为股份转移日，苏宁集团所受让的股份自该日起即发生所有权的转移，自该日起该部分股份所对应的股东权利和股东义务均转由苏宁集团享有或承担；由于股份过户登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响苏宁集团按照其受让股份的比例(即50.06%)对吉林纸业享有股东权利和承担股东义务；因此，苏宁集团目前为吉林纸业的潜在控股股东，其在《股份转让协议》生效后将成为吉林纸业的控股股东，并具备本次股权分置改革的主体资格。本次股权转让协议的生效以股东大会审议通过吉林纸业重大资产重组方案为前提。
本次股权分置改革动议，由本次收购完成后将成为吉林纸业控股股东的苏宁集团提出，吉林市国资公司同意苏宁集团提出的股权分置改革动议及本次股权分置改革方案，并书面委托吉林纸业董事会提请召开相关股东会议，审议吉林纸业股权分置改革方案。
本所律师认为，苏宁集团经吉林市国资公司同意向吉林纸业提出本次股权分置改革方案并不违反股权分置改革的有关规定。
2、吉林纸业的其他非流通股东
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部出具的证明文件，除吉林市国资公司外，吉林纸业非流通股股东为34家募集法人股股东，具体情况如下表：
3、吉林纸业非流通股股东所持股份的限制情况
经合理查验，吉林市国资公司在吉林纸业中持有的10，000万股股份已为吉林纸业在中国银行吉林市分行(吉林中行)的借款提供质押担保，鉴于吉林纸业在吉林中院的主持下已与债权人达成和解协议，在吉林纸业根据和解协议向吉林中行履行债务后，吉林中行应解除该部分股份的质押担保。本所律师认为，该部分已被质押的股份在解除质押担保后将不会对本次股权分置改革构成不利影响。
三、本次股权分置改革方案的内容
根据吉林纸业董事会为本次股权分置改革事宜草拟的《股权分置改革说明书》，本次股权分置改革的方案如下：
1、对价安排的形式及数量
苏宁集团为其本次收购完成后将持有的非流通股股份获得流通权向流通股股东做出对价安排。对价安排的具体内容为：苏宁集团通过对吉林纸业进行重大资产重组，将优质经营性资产注入公司，使公司净资产由0元上升为402，779，018.16元，即流通股股东每10股获得10.08元净资产。对价安排完成后吉林纸业的股份总数和股本结构均维持不变，但每股净资产、每股收益等指标均将发生重大变化。
2、对价安排的执行方式
本次股权分置改革将与吉林纸业重大资产重组同步实施。重大资产重组实施前，公司净资产为零；在重大资产重组实施后，公司净资产将上升至402，779，018.16元，流通股股东同时获得与其持股数量相对应的净资产。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
3、追加对价安排的方案
苏宁集团对重组后的吉林纸业未来三年经营业绩做出承诺，如果重组后的吉林纸业达不到承诺的业绩，苏宁集团将对吉林纸业原流通股股东(即本次股权分置改革方案实施后，无限售条件的流通股股东)做出追加对价安排，具体方案如下：
未来三年吉林纸业如果触发追加对价条件，苏宁集团将向原流通股股东追加对价一次，原流通股股东每10股获得1.5股股份和1元现金；追加对价只实施一次。
①追加对价的触发条件：第一种情况：吉林纸业实现的净利润在2006年度低于4，306万元，或2007年度低于5，500万元，或2008年度低于7，098万元。第二种情况：2006年度或2007年度或2008年度吉林纸业财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见。第三种情况：2006年度或2007年度或2008年度吉林纸业未能按法定披露时间披露年度报告。追加对价以上述情况中先发生的情况为准。
②追加对价对象：触发追加对价条件年度的公司年度报告公告后的第一个交易日(即追加对价股权登记日)登记在册的无限售条件的流通股股东(即原流通股股东)；如果吉林纸业未能按法定披露时间披露2006年度、2007年度或2008年度-年度报告-，则以法定披露期限的最后一天(即该年4月30日)以后的第一个交易日为追加对价股权登记日。
③追加对价内容：追加对价股份总数为2，829.06万股，追加对价现金总额为1，886.04万元。按现有股份计算，流通股股东每10股获得1.5股股份和1元现金；在吉林纸业实施送股、资本公积金转增股份、全体股东按相同比例缩股等不影响股东之间股权比例的变更事项后，追加对价股份总数将做出调整，以使每股追加对价股份数量不变，仍为每10股获得1.5股股份；追加对价现金总额不做调整，因此，每股追加对价现金金额将发生变化，调整为：1，886.04万元/变更后的无限售条件流通股股份总数。在吉林纸业实施增发、配股、可转换债券转股等影响股东之间股权比例的变更事项后，追加对价股份总数及现金总额均不做调整，因此，每股追加对价股份数量将发生变化，调整为：2，829.06万股/变更后的无限售条件流通股股份总数；每股追加对价现金金额也将发生变化，调整为：1，886.04万元/变更后的无限售条件流通股股份总数。
④追加对价实施时间：公司董事会将在触发追加对价条件年度的公司-年度报告-公告后三十日内执行苏宁集团的追加对价承诺；如果吉林纸业未能按法定披露时间披露2006年度、2007年度或2008年度-年度报告-，则公司董事会将在该年4月30日后三十日内执行苏宁集团的追加对价承诺。
⑤追加对价承诺的执行保障：苏宁集团将在本次股权分置改革实施后，并于收购吉林纸业控股权完成后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请临时保管追加对价股份，计2，829.06万股，并积极寻找信托机构，将该部分股份委托信托机构持有，直至追加对价承诺期满；在追加对价安排承诺期内，如果出现需要追加对价的情况，苏宁集团将在吉林纸业年度报告公告后五个工作日内，将1，886.04万元追加对价现金存入吉林纸业董事会指定账户；苏宁集团将寻求银行或其他有支付能力的金融机构对上述追加对价现金承诺提供履约担保。
4、其他非流通股股东所持有股份的处理办法
除控股股东外，公司其他非流通股股东为34家募集法人股股东。全体募集法人股股东未明确表示参加本次股权分置改革。未明确表示参加本次股权分置改革的全体募集法人股股东在本次股权分置改革中不安排对价，其所持有的吉林纸业的股份将于本次股权分置改革方案实施后首个交易日获得上市流通权。根据《管理办法》的有关规定，募集法人股股东持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，十二个月内不通过深圳证券交易所挂牌出售或者转让。由于募集法人股股东在本次股权分置改革中不安排对价，并同时享受苏宁集团支付的对价，因此，在前述法定义务锁定期满后，募集法人股股东可以选择以下方式之一使其股份上市流通：(1)其股份在本次股权分置改革对价完全支付后上市流通。即在苏宁集团追加对价承诺期内，如果＊ST吉纸未触发追加对价条件，则募集法人股股份锁定期延长至＊ST吉纸2008年年度报告公告后第5个交易日；如果出现需要追加对价的情况，则募集法人股股份锁定期延长至追加对价实施完毕后第5个交易日。延长锁定期满后，募集法人股股东持有的＊ST吉纸股份可上市流通；(2)法定义务锁定期满后，向苏宁集团支付一定的补偿，在取得苏宁集团同意后，募集法人股股东持有的＊ST吉纸股份可上市流通。
经合理查验，本所律师未发现吉林纸业拟定的股权分置改革方案存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形，合法有效。
四、吉林纸业股权分置改革方案的实施程序
经合理查验，为吉林纸业本次股权分置改革事宜，相关各方已实施以下程序：
1、吉林市国资公司已与苏宁集团签署《股权分置改革协议》，一致同意吉林纸业实施股权分置改革。
2、吉林纸业已同意聘请东北证券有限责任公司担任本次股权分置改革的保荐机构，聘请北京市九和律师事务所担任本次股权分置改革的法律顾问，并与该等机构共同签署了《保密协议》。
3、吉林纸业董事会已根据苏宁集团的委托草拟《股权分置改革说明书》。
经合理查验，本所律师认为，吉林纸业本次股权分置改革方案尚需吉林纸业董事会提请相关股东会议履行程序批准。
六、对流通股股东合法权益的保护措施
为保护流通股股东利益，苏宁集团已出具《承诺函》。根据该《承诺函》，苏宁集团承诺如下：
1、持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，十二个月内不上市交易或者转让。
2、追加对价承诺：未来三年吉林纸业如果触发追加对价条件，苏宁集团将向原流通股股东追加对价一次(详见本法律意见书“三、3”)。
3、延长锁定期承诺：(1)在第1项承诺期满后，至吉林纸业2008年年度报告公告后五个交易日内，不通过深圳证券交易所挂牌交易。(2)如果出现需要追加对价的情况，苏宁集团持有的吉林纸业股份自获得上市流通权之日起五年内，不通过深圳证券交易所挂牌交易。(3)延长锁定期承诺执行保证：本次股权分置改革方案获临时股东大会暨相关股东会议批准后，吉林纸业董事会将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司提出申请，对非流通股股东所持限售股份进行锁定，锁定期为非流通股股份取得上市流通权之日起至吉林纸业2008年年度报告公告后第五个交易日止，该锁定措施从技术上为承诺人履行承诺义务提供了保证；在追加对价安排承诺期内，如果出现需要追加对价的情况，吉林纸业董事会在出现需要追加对价情况后的第一个交易日将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司提出申请，对苏宁集团所持吉林纸业全部股份延长锁定期至该股份取得上市流通权之日起5年。
4、苏宁集团如未按照上述承诺事项履行承诺义务，将按照证券交易所、中国证监会的有关规定接受处罚；如给流通A股股东的合法权益造成损害，将依法承担相应的法律责任。
5、除非受让人同意并有能力承担承诺责任，苏宁集团将不转让其所持股份。
经合理查验，本所律师认为，苏宁集团为保护流通股股东所做出的上述承诺不存在违反现行有效的有关法律、法规及规范性文件规定的情形，合法有效。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股权分置改革方案不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件规定的情形。根据有关法律、法规、规范性文件的规定，以及吉林市国资公司、吉林纸业分别与苏宁集团签署的相关合同和/或协议的约定，吉林纸业实施本次股权分置改革前应满足以下条件：
1、吉林纸业根据吉林中院的裁定完全履行和解协议；
2、吉林市国资公司与苏宁集团签署的《股份转让协议》生效，该协议的生效以股东大会审议通过吉林纸业重大资产重组方案为前提。
3、本次股权分置改革方案经吉林纸业相关股东会议履行相应的程序批准。
本法律意见书正本四份，副本若干。（来源：上海证券报）
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