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保荐机构：东北证券有限责任公司
二零零五年十一月
保荐机构声明
1、本保荐意见所依据的文件、资料由吉林纸业股份有限公司提供。吉林纸业股份有限公司已对本保荐机构做出承诺：其所提供的为出具本保荐意见所依据的所有文件、资料均真实、准确、完整，不存在任何可能导致本保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供文件、资料的真实性、准确性和完整性承担全部责任。
2、本保荐意见是基于吉林纸业股份有限公司及其目前非流通股股东及本次拟受让其大股东持有的国家股股份而将成为非流通股股东的苏宁集团均按照本次股权分置改革方案全面履行其所负有责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使本保荐机构所发表的意见失效，除非本保荐机构补充和修改本保荐意见。
3、本保荐机构在本保荐意见中对通过本次收购将成为公司控股股东的苏宁集团为其将持有的非流通股份取得流通权而向流通股股东做出对价安排的合理性进行了分析，但上述分析仅供投资者参考，本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任。
4、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构或个人提供未在本保荐意见中列载的信息或对本保荐意见做任何解释或说明。
5、本保荐机构提醒投资者注意，本保荐意见不构成对吉林纸业股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本保荐意见所做出的投资决策而产生的任何风险，本保荐机构不承担任何责任。
绪 言
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3号)和中国证监会等五部委联合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》证监发［2005］86号的精神，为促进市场健康、稳定发展，保护社会公众股东的合法权益，通过上市公司收购将成为吉林纸业股份有限公司(简称“＊ST吉纸”“公司”)控股股东的江苏苏宁环球集团有限公司经公司目前控股股东吉林市国有资产经营有限责任公司同意后，提议＊ST吉纸实施股权分置改革，同意本次股权分置改革与＊ST吉纸收购及重大资产重组同步实施，并提出股权分置改革方案。
受吉林纸业股份有限公司委托，东北证券有限责任公司担任本次股权分置改革的保荐机构，就股权分置改革事项向董事会并全体股东提供保荐意见，有关股权分置改革事项的详细情况载于吉林纸业股份有限公司董事会召开2005年第一次临时股东大会暨相关股东会议的通知和《吉林纸业股份有限公司股权分置改革说明书》中。
本保荐意见系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会等五部委联合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等有关法律法规的要求制作。
释 义
本保荐意见书中，除非特别说明，以下简称具有如下含义：
一、＊ST吉纸规范经营情况
经核查，截止本保荐意见书出具之日，＊ST吉纸最近三年内无因重大违法违规行为而受到有关部门处罚的情形，最近十二个月内无被中国证监会通报批评或证券交易所公开谴责的情形，目前无因涉嫌违法违规正在被中国证监会立案稽查的情形，无公司股票交易涉嫌内幕交易、市场操纵及其他异常的情形。
由于主要设备出现较大问题，达不到设计生产能力，对公司生产成本造成重大影响及能源及原材料价格上涨，同时，国内新闻纸市场销售价格进一步下滑等因素对公司效益产生影响，＊ST吉纸近三年公司来一直处于亏损经营状态，财务状况不断恶化，自2003年2月28日以来，公司一直处于停产状态。
由于公司2002年度、2003年度、2004年度已三年连续亏损，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司于2005年4月26日披露2004年度报告后，流通股份停止交易，2005年5月9日公司接到深圳证券交易所通知，公司股票暂停上市。
2005年4月30日，＊ST吉纸获悉吉林市中级人民法院以(2005)吉中民破字第3号民事裁定书，受理关于债权人申请公司破产的事项。2005年8月15日，在吉林市中级人民法院的主持下，公司与债权人会议达成和解协议，债权人同意公司以全部资产抵偿全部债务，抵偿后公司净资产为0元。吉林市中级人民法院以(2005)吉中民破字第3-7号民事裁定书裁定认可和解协议并发布公告，中止破产程序的审理。和解协议自2005年8月24日法院公告之日生效。在和解协议生效之日起90日内，公司应将按债权人要求，将全部资产变现，所获资金在法院监管下，按和解协议依法清偿债务。
二、＊ST吉纸非流通股股东及其持股情况
(一)非流通股股东基本情况
1、非流通股股东的持股情况
截止2005年4月26日(公司股票停牌日)，＊ST吉纸的非流通股股东人数为35家，持股情况如下：
2005年8月30日，苏宁集团和张康黎先生与吉林市国资公司签订了《吉林市国有资产经营有限责任公司与江苏苏宁环球集团有限公司、张康黎之股份转让协议》，2005年9月15日，吉林市国资公司、＊ST吉纸、苏宁集团和张康黎先生共同签署了《吉林纸业股份有限公司收购与重组的补充协议》。上述股权转让获准实施后，苏宁集团将持有＊ST吉纸20，009.808万股股份，占公司总股本的50.06%，吉林市国资公司将不再持有＊ST吉纸的股份。
2、目前及本次收购完成后公司主要非流通股股东介绍
(1)苏宁集团
苏宁集团为地处江苏省南京市的大型民营企业，始创于1987年，创始人为张桂平先生。1992年苏宁集团进入地产界，现已发展成为集房地产开发、商业连锁、医药科技、五星级酒店、新型建材生产、汽车贸易、采矿业、门窗制造、物业管理等于一身的大型综合性企业集团。
苏宁集团主营业务为房地产开发。1992年以来，先后开发了宁乐新苑、乐瑰园、碧瑰园、华瑰园、雅瑰园、馨瑰园、千秋情缘等住宅小区，建设了苏华商务楼、苏宁电器大厦、苏宁环球大厦、苏宁环球购物中心、苏宁环球汽车城等办公、商业楼盘，房地产开发业务是目前苏宁集团的主要利润来源。
苏宁集团的商业地产经营主要是以自建、自有物业进行商贸开发，主要包括位于南京繁华地段的苏宁环球购物中心商城，华东地区最大的苏宁环球汽车城，包含五星级苏宁环球套房饭店及甲级写字楼的苏宁环球大厦等。另外，苏宁集团还拥有为房地产开发配套的建筑公司、混凝土公司、门窗公司、矿业公司等。
苏宁集团潜心打造属于自己的企业品牌。在激烈的市场竞争中，始终以“高质、高标、高效”为目标，秉承“优质产品，诚信服务”的企业宗旨，不断开发新项目。近年来集团荣获“中国企业500强”、“全国民营企业五百强前十名”等荣誉称号，旗下的苏宁地产荣获“2003年度南京市民营企业纳税第一大户”、“江苏省房地产企业50强、民企第一强”的殊荣，同时还荣获“省文明单位”、“2004？？？2006年度＇江苏省工商行政管理局免检企业＇”、“中国住宅产业商会副会长单位”、“江苏省工商联副会长单位”、“江苏省住宅产业商会会长单位”、“2004年中国住交会名企”等几十项荣誉称号，由苏宁地产倾力打造的苏宁？千秋情缘荣获“2004年中国住交会名盘”称号。
(2)吉林市国资公司
吉林市国资公司系国有独资有限责任公司，注册资本99，800万元，注册地址吉林市松江路65号，经营范围为国有资产投资与经营。
3、非流通股股东(包括本次收购完成后公司股东)之间的关联关系
吉林市国资公司与＊ST吉纸34家募集法人股股东之间不存在关联关系，也不属于一致行动人；未知公司34家募集法人股股东之间是否存在关联关系，也未知公司34家募集法人股股东是否属于一致行动人。
苏宁集团与公司34家募集法人股股东及吉林市国资公司之间不存在关联关系。
(二)非流通股股东是否存在权属争议、冻结或质押情况
吉林市国资公司持有的＊ST吉纸20，009.808万股国家股，其中：10，000万股国家股股权已质押给中国银行吉林市分行，为＊ST吉纸的美元借款提供担保，除此之外，不存在任何权利限制。上述10，000万股国家股股权的质押，将随着＊ST吉纸与债权人和解协议的履行而解除。上述股份的质押，对本次股权分置改革方案的实施将不会产生不利影响。
三、实施改革方案对公司流通股股东权益影响的评价
(一)方案概述
1、通过本次收购＊ST吉纸控股权将成为公司股东的苏宁集团以将经营性资产注入＊ST吉纸的方式，向全体流通股股东做出对价安排，以获得其将持有的＊ST吉纸股份的流通权。本次股权分置改革方案若获准实施，公司净资产由0元上升为40，277.90万元。通过对价安排，流通股股东每10股获得10.08元净资产。从而有利于提高公司经营业绩和价值增长能力。苏宁集团本次收购完成后将持有＊ST吉纸的股份将于本次股权分置改革方案实施后首个交易日获得上市流通权。
2、追加对价安排：苏宁集团承诺，本次股权分置改革方案实施后，未来三年＊ST吉纸如果发生下列情况之一时，苏宁集团将向流通股股东追加对价一次，流通股股东每10股将获得1.5股股份和1元现金。第一种情况：ST吉纸实现的净利润在2006年度低于4，306万元；或2007年度低于5，500万元；或2008年度低于7，098万元；第二种情况：＊ST吉纸2006年度或2007年度或2008年度财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见；第三种情况，＊ST吉纸未能按法定披露时间披露2006年度或2007年度或2008年度年度报告。追加对价以上述情况中先发生的情况为准，并只实施一次。
3、若本次股权分置改革方案获准实施，＊ST吉纸的股东持股数量和比例不发生变动，总股本也不会发生变动，但＊ST吉纸的财务状况将发生重大变化，公司原有以造纸为主业的全部资产已经用以抵偿全部负债，抵偿后公司资产、负债、股东权益均为零。本次股权分置改革及同步进行的上市公司收购及重大资产重组实施后，公司将无偿获得40，277.90万元的经营性资产，每股净资产将由0元增加至1.01元，主营业务将变更为房地产开发及混凝土生产、销售。
4、未明确表示参加本次股权分置改革的全体募集法人股股东在本次股权分置改革中不安排对价，其所持有的＊ST吉纸股份将于本次股权分置改革方案实施后首个交易日获得上市流通权。
根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，募集法人股股东持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，十二个月内不通过深圳证券交易所挂牌出售或者转让。
由于募集法人股股东在本次股权分置改革中不安排对价，并同时享受苏宁集团支付的对价，因此，在前述法定义务锁定期满后，募集法人股股东可以选择以下方式之一使其股份上市流通：(1)其股份在本次股权分置改革对价完全支付后上市流通。即在苏宁集团追加对价承诺期内，如果＊ST吉纸未触发追加对价条件，则募集法人股股份锁定期延长至＊ST吉纸2008年年度报告公告后第5个交易日；如果出现需要追加对价的情况，则募集法人股股份锁定期延长至追加对价实施完毕后第5个交易日。延长锁定期满后，募集法人股股东持有的＊ST吉纸股份可上市流通；(2)法定义务锁定期满后，向苏宁集团支付一定的补偿，在取得苏宁集团同意后，募集法人股股东持有的＊ST吉纸股份可上市流通。
5、非流通股股东的特别承诺事项
(1)追加对价承诺
苏宁集团承诺：未来三年＊ST吉纸如果触发追加对价条件，苏宁集团将向原流通股股东追加对价一次，原流通股股东每10股获得1.5股股份和1元现金；追加对价只实施一次。
①追加对价的触发条件
第一种情况：＊ST吉纸实现的净利润在2006年度低于4，306万元；或2007年度低于5，500万元；或2008年度低于7，098万元；
第二种情况：＊ST吉纸2006年度或2007年度或2008年度财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见；
第三种情况：＊ST吉纸未能按法定披露时间披露2006年或2007年或2008年年度报告。
追加对价以上述情况中先发生的情况为准。
②追加对价对象
触发追加对价条件年度的公司年度报告公告后的第一个交易日(即追加对价股权登记日)登记在册的无限售条件的流通股股东(即原流通股股东)。
如果＊ST吉纸未能按法定披露时间披露2006年或2007年或2008年年度报告，则以法定披露期限的最后一天(即该年4月30日)以后的第一个交易日为追加对价股权登记日。
③追加对价内容
追加对价股份总数为2，829.06万股，追加对价现金总额为1，886.04万元。按现有股份计算，流通股股东每10股获得1.5股股份和1元现金。
在＊ST吉纸实施送股、资本公积金转增股份、全体股东按相同比例缩股等不影响股东之间股权比例的变更事项后，追加对价股份总数将做出调整，以使每股追加对价股份数量不变，仍为每10股获得1.5股股份；追加对价现金总额不做调整，因此，每股追加对价现金金额将发生变化，调整为：1，886.04万元/变更后的无限售条件流通股股份总数。
在＊ST吉纸实施增发、配股、可转换债券转股等影响股东之间股权比例的变更事项后，追加对价股份总数及现金总额均不做调整，因此，每股追加对价股份数量将发生变化，调整为：2，829.06万股/变更后的无限售条件流通股股份总数；每股追加对价现金金额也将发生变化，调整为：1，886.04万元/变更后的无限售条件流通股股份总数。
④追加对价实施时间
公司董事会将在触发追加对价条件年度的公司年度报告公告后三十日内执行苏宁集团的追加对价承诺。
如果＊ST吉纸未能按法定披露时间披露2006年或2007年或2008年年度报告，则公司董事会将在该年4月30日后三十日内执行苏宁集团的追加对价承诺。
(2)延长锁定期承诺
①苏宁集团承诺，其本次收购完成后将持有的＊ST吉纸股份在前述法定义务锁定期满后，至＊ST吉纸2008年年度报告公告后5个交易日内，不通过深圳证券交易所挂牌交易。
②苏宁集团承诺，如果出现需要追加对价的情况，苏宁集团持有的＊ST吉纸股份自获得上市流通权之日起五年(60个月)内，不通过深圳证券交易所挂牌交易。
(二)实施改革方案对公司流通股股东权益影响的评价
1、本次股权分置改革的背景
(1)本次股权分置改革前＊ST吉纸的状况
由于主要设备出现较大问题，达不到设计生产能力，对公司生产成本造成重大影响及能源及原材料价格上涨，同时，国内新闻纸市场销售价格进一步下滑等因素对公司效益产生影响，公司近三年公司来一直处于亏损经营状态，财务状况不断恶化，自2003年2月28日以来，公司一直处于停产状态。
由于公司2002年度、2003年度、2004年度已三年连续亏损，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司于2005年4月26日披露2004年度报告后，流通股份停止交易，2005年5月9日公司接到深圳证券交易所通知，公司股票暂停上市。
截止2004年底，公司流动负债总额超过流动资产总额高达152，224.24万元，大量到期债务无力偿还。2005年4月30日，＊ST吉纸获悉吉林市中级人民法院以(2005)吉中民破字第3号民事裁定书，受理关于债权人申请公司破产的事项。2005年8月15日，在吉林市中级人民法院的主持下，公司与债权人会议达成和解协议，债权人同意公司以全部资产抵偿全部债务，抵偿后公司净资产为0元。吉林市中级人民法院以(2005)吉中民破字第3-7号民事裁定书裁定认可和解协议并发布公告，中止破产程序的审理。和解协议自2005年8月24日法院公告之日生效。在和解协议生效之日起90日内，公司应将按债权人要求，将全部资产变现，所获资金在法院监管下，按和解协议依法清偿债务。
债务重组完成后，＊ST吉纸将成为无资产、无负债、无业务、股东权益为0的“净壳”公司，如果不通过资产重组获得盈利能力较强的经营性资产，公司将面临退市。
(2)本次股权分置改革暨上市公司收购、重大资产重组方案概述
2005年8月30日，＊ST吉纸与苏宁集团、张康黎先生签订了《吉林纸业股份有限公司与江苏苏宁环球集团有限公司、张康黎之资产购买协议》及《吉林纸业股份有限公司与江苏苏宁环球集团有限公司、张康黎之债务豁免协议》，同时，公司目前控股股东吉林市国资公司与苏宁集团及张康黎先生签订了《吉林市国有资产经营有限责任公司与江苏苏宁环球集团有限公司、张康黎之股份转让协议》，2005年9月15日，吉林市国资公司、＊ST吉纸、苏宁集团和张康黎先生共同签署了《吉林纸业股份有限公司收购与重组的补充协议》。
按上述协议约定，苏宁集团将其持有的南京天华百润投资发展有限公司95%的股权和南京华浦高科建材有限公司95%的股权，按北京中天华资产评估有限责任公司评估确定的价值40，277.90万元转让给＊ST吉纸，并豁免＊ST吉纸由于受让上述资产而产生的全部债务，即＊ST吉纸将无偿获得价值40，277.90万元的经营性资产；以上述苏宁集团挽救＊ST吉纸的资产重组行为为前提条件，＊ST吉纸控股股东吉林市国资公司按收取苏宁集团1元人民币转让价款的方式，向苏宁集团转让其持有的＊ST吉纸全部50.06%的股份。资产重组完成后，＊ST吉纸净资产将恢复至40，277.90万元，每股净资产从0元上升为1.01元。
上述重大资产重组和收购如果获得批准并按时实施，＊ST吉纸的上市公司地位将得以保持，从而为所有流通股股东保持其股份的上市流通权提供了根本保障。
上述资产重组和收购的实质在于，苏宁集团向＊ST吉纸注入40，277.90万元经营性资产，而仅持有＊ST吉纸50.06%的股份，其注入资产47.18%的权益由流通股股东无偿享有。即作为本次股权分置改革中，苏宁集团为使其通过本次收购将持有的＊ST吉纸的股份获得流通权而向流通股股东做出的对价安排，流通股股东每10股获得10.08元净资产。
(3)＊ST吉纸发展前景展望
资产重组实施后，＊ST吉纸将无偿获得南京天华百润投资发展有限公司95%的股权和南京华浦高科建材有限公司95%的股权，主营业务变更为房地产开发及混凝土的生产与销售。＊ST吉纸经中喜会计师事务所有限公司审核的盈利预测显示，2005年度，公司将实现利润2，020.12万元，2006年度，公司可实现主营业务129，432.91万元，营业利润9，162.28万元，利润总额7，654.62万元，实现净利润4，305.32万元。
本次股权分置改革暨收购、资产重组拟置入资产-天华百润具有良好的成长性。天华百润项目总占地面积约4294亩，已取得相关建设规划用地许可，其中，天华百润现已取得土地共有六宗，并已办理了土地使用权证，共计面积792，665.5平方米，约1189亩，其中：天华百润一期目前正在开发的天润城项目占地500亩，润富花园项目占地149亩，土地储备540亩。公司土地储备充足，随着项目的分阶段、滚动开发，后续开发项目的销售价格提高，而综合开发成本下降，公司的未来盈利能力将得到持续稳定提高。
本次股权分置改革暨收购、资产重组拟置入资产-南京华浦高科建材有限公司具有稳定的盈利能力。华浦高科2004年度主营业务收入为5000.48万元、净利润为202.22万元；2005年1-7月主营业务收入为4312.28万元，净利润为483.04万元，均呈上升趋势，虽然利润贡献的绝对金额及比例不大，但效益比较稳定，盈利水平较高。
2、流通股股东通过本次股权分置改革所得到的利益
苏宁集团通过将经营性资产注入＊ST吉纸，使全体流通股股东获得净资产作为对价安排，以获得其通过本次收购将持有股份的流通权，流通股股东每10股获得10.08元净资产，其对价的安排对于流通股股东而言，其意义体现在以下两个方面：
(1)股票的上市流通权得以保全
＊ST吉纸在本次股权分置改革暨上市公司收购、重大资产重组系列措施实施前，已面临退市，苏宁集团通过注入经营性资产使＊ST吉纸免于退市，保全了其股票上市流通的资格，从而为所有流通股股东保持其股份的上市流通权提供了根本保障；
(2)股票价值得以提升
通过对价安排，使流通股股票的账面价值从每股0元提升至每股1.01元，＊ST吉纸的财务状况和各项财务指标有了根本好转，公司主营业务变更为房地产开发及混凝土的生产与销售，盈利能力大幅提升，公司呈现出良好的发展前景。为了表达对公司未来盈利能力的信心，苏宁集团对＊ST吉纸未来三年的经营业绩做出了承诺，并就如果出现＊ST吉纸达不到承诺的情况进行了追加对价安排。因此，通过本次股权分置改革，流通股股票的内在价值也将提到大幅提升。
结论意见：本次股权分置改革及同步实施的重大资产重组及上市公司收购，维护了流通股股东持有的＊ST吉纸股份的上市流通权，提升了＊ST吉纸股票的账面价值和内在价值，对价安排符合流通股股东的现实利益和长远利益。
四、实施改革方案对对公司治理的影响
1、股东利益的一致性
在股权分置条件下，非流通股的价值实现是不完全的，其转让价格往往只是以每股净资产值为基础，加少量溢价或没有溢价，非流通股股东从自身的利益最大化出发，往往更关心股票的账面价值-每股净资产值，而不是市场价值。账面价值只是会计记录的历史成本的反映，并不反映公司真实的盈利能力，从而可能使非流通股股东的利益最大化行为偏离公司的利益最大化目标，并形成非流通股股东与流通股股东利益的持续冲突，造成对公司治理的扭曲。
股权分置改革之后，非流通股的价值实现不再是账面价值，而是市场价值，全体股东的财富都具备了统一、客观和动态的衡量标准，股东的长远利益均取决于公司市场价值即股价的最大化，股东利益的趋同使得公司的激励机制更加合理，公司治理结构更加优化，在一定程度上有利于公司业绩的提高。同时，来自股东的压力迫使公司管理层不断提高其管理能力，以适应市场要求，从而在一定程度上有利于公司的长远发展。
2、公司管理层面临更加科学的约束和激励机制
由于股权分置，长期以来国内资本市场的供求关系被扭曲，公司股价不能准确反映公司价值和经营业绩的变化。全流通实现后，国内股票市场的有效性得以提高，公司股价与业绩间相关关系大大加强。因此，公司经营层的工作能力和业绩有了客观的市场评价标准。同时，在成熟资本市场上，管理层激励手段，如经理股票期权等，多依赖于股票市场和公司股价。本次股权分置改革方案实施后，未来公司对管理层激励手段大大丰富，从而有利于公司长期发展。
五、对股权分置改革相关文件的核查结论
本保荐机构已经就＊ST吉纸股权分置改革相关的董事会决议、独立董事意见、股权分置改革说明书等材料进行了核查，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
六、改革方案中相关承诺的可行性
1、非流通股股东的承诺与保证
(1)非流通股股东承担的法定义务
根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，全体非流通股股东持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，十二个月内不通过深圳证券交易所挂牌出售或者转让。
(2)追加对价承诺
未来三年＊ST吉纸如果触发追加对价条件，苏宁集团将向原流通股股东追加对价一次，原流通股股东每10股获得1.5股股份和1元现金；追加对价只实施一次。
①追加对价的触发条件
第一种情况：＊ST吉纸实现的净利润在2006年度低于4，306万元；或2007年度低于5，500万元；或2008年度低于7，098万元；
第二种情况：＊ST吉纸2006年度或2007年度或2008年度财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见；
第三种情况：＊ST吉纸未能按法定披露时间披露2006年或2007年或2008年年度报告。
追加对价以上述情况中先发生的情况为准。
②追加对价对象
触发追加对价条件年度的公司年度报告公告后的第一个交易日(即追加对价股权登记日)登记在册的无限售条件的流通股股东(即原流通股股东)。
如果＊ST吉纸未能按法定披露时间披露2006年或2007年或2008年年度报告，则以法定披露期限的最后一天(即该年4月30日)以后的第一个交易日为追加对价股权登记日。
③追加对价内容
追加对价股份总数为2，829.06万股，追加对价现金总额为1，886.04万元。按现有股份计算，流通股股东每10股获得1.5股股份和1元现金；
在＊ST吉纸实施送股、资本公积金转增股份、全体股东按相同比例缩股等不影响股东之间股权比例的变更事项后，追加对价股份总数将做出调整，以使每股追加对价股份数量不变，仍为每10股获得1.5股股份；追加对价现金总额不做调整，因此，每股追加对价现金金额将发生变化，调整为：1，886.04万元/变更后的无限售条件流通股股份总数。
在＊ST吉纸实施增发、配股、可转换债券转股等影响股东之间股权比例的变更事项后，追加对价股份总数及现金总额均不做调整，因此，每股追加对价股份数量将发生变化，调整为：2，829.06万股/变更后的无限售条件流通股股份总数；每股追加对价现金金额也将发生变化，调整为：1，886.04万元/变更后的无限售条件流通股股份总数。
④追加对价实施时间
公司董事会将在触发追加对价条件年度的公司年度报告公告后三十日内执行苏宁集团的追加对价承诺。
如果＊ST吉纸未能按法定披露时间披露2006年或2007年或2008年年度报告，则公司董事会将在该年4月30日后三十日内执行苏宁集团的追加对价承诺。
(3)延长锁定期承诺
①苏宁集团承诺，其本次收购完成后将持有的＊ST吉纸股份在前述法定义务锁定期满后，至＊ST吉纸2008年年度报告公告后5个交易日内，不通过深圳证券交易所挂牌交易。
②苏宁集团承诺，如果出现需要追加对价的情况，苏宁集团持有的＊ST吉纸股份自获得上市流通权之日起五年内(60个月)，不通过深圳证券交易所挂牌交易。
2、相关承诺的可行性
(1)履行法定义务的保障
深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司将在非流通股股东履行法定义务承诺锁定期内对承诺人所持限售股份进行锁定，该锁定措施从技术上为承诺人履行法定承诺义务提供了保证。
(2)特别承诺的执行保障
①追加对价承诺的执行保障
苏宁集团将在收购＊ST吉纸控股权完成及本次股权分置改革实施后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请临时保管追加对价股份，计2，829.06万股，并积极寻找信托机构，将该部分股份委托信托机构持有，直至追加对价承诺期满。
在追加对价安排承诺期内，如果出现需要追加对价的情况，苏宁集团将在＊ST吉纸年度报告公告后五个工作日内，将1，886.04万元追加对价现金存入＊ST吉纸董事会指定账户。苏宁集团将寻求银行或其他有支付能力的金融机构对追加对价现金承诺提供履约担保。
②延长锁定期承诺执行保证
本次股权分置改革方案获临时股东大会暨相关股东会议批准后，公司董事会将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司提出申请，对非流通股股东所持限售股份进行锁定，锁定期为非流通股股份取得上市流通权之日起至＊ST吉纸2008年年度报告公告后5个交易日内，该锁定措施从技术上为承诺人履行承诺义务提供了保证。
在追加对价安排承诺期内，如果出现需要追加对价的情况，＊ST吉纸董事会将在出现需要追加对价情况后的第一个交易日向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司提出申请，对苏宁集团所持＊ST吉纸全部股份延长锁定期至该股份取得上市流通权之日起5年。
(3)苏宁集团违约责任承诺
苏宁集团承诺，如未按照上述承诺事项履行承诺义务的，将按照证券交易所、中国证监会的有关规定接受处罚；如给流通A股股东的合法权益造成损害的，将依法承担相应的法律责任。
(4)苏宁集团声明
对于所出具的承诺，苏宁集团做出声明如下：苏宁集团将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。如果苏宁集团将所持的有限售条件的＊ST吉纸股份转让给第三方，转让前提为第三方受让人必须同意并有能力承担上述承诺责任，否则，苏宁集团将不转让。
综上，本保荐机构经核查认为，本次股权分置改革方案中相关承诺具备可行性。
七、关于保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责情形的说明
本保荐机构不存在以下影响公正履行保荐职责的情形：
1、本保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有＊ST吉纸的股份，及在本保荐意见书出具前六个月内买卖＊ST吉纸流通股份的行为；
2、＊ST吉纸持有或者控制本保荐机构股份；
3、本保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有＊ST吉纸权益、在＊ST吉纸任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、本保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为＊ST吉纸提供担保或融资；
5、其他可能影响本保荐机构公正履行保荐职责的情形。
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
1、＊ST吉纸在破产程序中与债权人会议达成和解协议，在和解协议生效起90日内，＊ST吉纸应将债务和解协议履行完毕；如果和解协议按期履行，吉林市中级人民法院将裁定终止破产程序，公司资产、负债将成为零；如果截止2005年11月22日之前和解协议未能履行完毕，债权人有权申请法院强制执行或者申请法院恢复破产程序，届时吉林市中级人民法院可能裁定＊ST吉纸破产，本次股权分置改革将受其影响而中止。
为按期履行和解协议，＊ST吉纸已与吉林晨鸣纸业有限责任公司(以下简称“吉林晨鸣”)签署了《资产收购协议》，并与吉林造纸(集团)有限公司(以下简称“纸业集团”)签署了《承债式收购资产协议》，将其全部资产分别转让给吉林晨鸣和纸业集团，目前上述协议正在履行之中。公司将于相关股东会议网络投票首日开始前，公告债务和解协议的履行结果，请股东关注。
2、本次股权分置改革将与苏宁集团重组＊ST吉纸同步实施，并以重大资产重组方案经权力机构批准为前提条件。目前＊ST吉纸重大资产重组方案已获中国证监会核准，尚须经公司临时股东大会暨相关股东会议批准。由于本次重大资产重组属于关联交易，因此，关联方吉林市国资公司所持股份不计入表决权股份总数；由于本次重大资产重组中，＊ST吉纸购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价超过20%，按中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》(证监发［2004］118号)有关规定，资产重组方案需经参加表决的流通股股东所持表决权的二分之一以上通过。因此，如果重大资产重组事项未获临时股东大会暨相关股东会议批准，本次股权分置改革将受其影响而中止。
3、由于本次股权分置改革将与苏宁集团收购＊ST吉纸控股权同步进行，并以收购事项及豁免要约收购义务经权力机构批准为前提条件，因此，如果上述收购事项及豁免要约收购义务未获准实施，本次股权分置改革将受其影响而中止。目前＊ST吉纸控股股东吉林市国资公司将其持有＊ST吉纸的股份全部转让给苏宁集团，已于2005年9月25日获国务院国有资产监督管理委员会国资产权［2005］1118号《关于吉林纸业股份有限公司国家股转让有关问题的批复》批准，尚需中国证监会就本次收购出具无异议函并批准豁免苏宁集团要约收购义务。
4、由于重大资产重组是本次股权分置改革对价安排不可分割的一部分，因此，审议重大资产重组议案的临时股东大会将与审议股权分置改革议案的相关股东会议合并举行，临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。
5、股权分置改革方案须经临时股东大会暨相关股东会议参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，且参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，若临时股东大会暨相关股东会议未审议通过股权分置改革方案，则股权分置改革方案将不能实施，＊ST吉纸仍将保持现有的股权分置状态。股权分置改革与各位股东的利益切实相关，为维护自身合法权益，本保荐机构特别提请各位股东积极参与公司相关股东会议并充分行使表决权。
6、吉林纸业2005年第一次临时股东大会暨相关股东会议召开前公司将不少于三次发布召开会议的催告通知，公司将为股东参加表决提供网络投票方式，董事会将向流通股股东就表决重大资产重组方案和股权分置改革方案征集投票权。关于公司股东参加临时股东大会暨相关股东会议表决的权利、时间、条件、方式请投资者详细阅读公司董事会发布的《关于召开公司2005年第一次临时股东大会暨相关股东会议的通知》。
7、对于本次股权分置改革方案中的追加对价安排，苏宁集团将寻求银行或其他有支付能力的金融机构对追加对价现金承诺提供履约担保。如果在2005年第一次临时股东大会暨相关股东会议网络投票首日前，苏宁集团尚未取得上述履约担保，本次相关股东会议将延期举行，2005年第一次临时股东大会将如期举行，仅审议公司重大资产重组方案。
九、保荐结论及理由
作为＊ST吉纸本次股权分置改革的保荐机构，东北证券就本次股权分置改革发表的保荐意见建立在以下假设前提下：
1、本次改革有关各方所提供的资料真实、准确、完整；
2、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
3、无其他人力不可预测和不可抗因素造成的重大不利影响；
4、相关各方当事人全面履行本次股权分置改革。
在此基础上，东北证券本着严谨认真的态度，通过对＊ST吉纸相关情况的尽职调查和对吉林纸业股份有限公司股权分置改革方案的认真研究，出具以下保荐意见：
＊ST吉纸股权分置改革方案的实施符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会等五部委联合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》以及深圳证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律、法规和公司章程的相关规定。
本次收购完成后将成为＊ST吉纸控股股东的苏宁集团，在本次股权分置改革方案设计中充分考虑了对流通股股东利益的保护，体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”的原则，股权分置改革及同步实施的重大资产重组及上市公司收购，维护了流通股股东持有＊ST吉纸股份的上市流通权，提升了＊ST吉纸股票的账面价值和内在价值，股权分置改革方案的设计，符合流通股股东的现实利益和长远利益。
基于上述理由，本机构愿意推荐吉林纸业股份有限公司进行股权分置改革。
十、保荐机构
单位名称：东北证券有限责任公司
法定代表人：李树
保荐代表人：刘永
项目主办人：王浩
联系电话：(010)68573685
传真： (010)68573837
联系地址：北京市西城区三里河东路5号中商大厦4层
邮 编： 100045
十一、备查文件、查阅地点和查阅时间
1、备查文件
(1)吉林纸业股份有限公司股权分置改革说明书及其摘要
(2)保荐协议
(3)非流通股股东关于股权分置改革的相关协议
(4)非流通股股东的承诺
(5)独立董事意见函
(6)《吉林纸业股份有限公司股权分置改革法律意见书》
(7)《吉林纸业股份有限公司章程》
(8)保密协议
2、备查地点
单位名称：吉林纸业股份有限公司
联系人：邱洪涛
联系电话：(0432)2703225
联系传真：(0432)2772883
联系地址：吉林省吉林市林荫路九号
邮 编：132002
3、查阅时间
国家法定时间工作日：9：00？11：30，13：30？16：30
公司法定代表人(或其授权代表)：
保荐代表人：
东北证券有限责任公司
二○○五年十一月八日（来源：上海证券报）
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