第八批股改公司不流行额外承诺

　　本报讯 （记者 薄继东）

　　曾经盛行一时的非流通大股东的额外限售承诺，一夜间突然“失宠”。

　　昨日，全面股改第八批20家公司名单揭晓，其中沪市上市公司15家（含5家上海本地上市公司），深市上市公司5家。除广电电子（600602）、北海国发（600538）和湘火炬（00 0549）外，其余17家公司均一同刊登了股改说明书。而这17家公司中，控股股东没有作出超越证监会要求的额外限售承诺的公司就达11家，占64.71%。

　　据悉，上市公司非流通大股东在股改中作出超越证监会要求的额外限售承诺，可以追溯到股改试点期间的G紫江（600210）。当时，在没有任何外部压力的情况下，G紫江的第一大股东紫江集团及其关联公司率先作出了两项超越证监会要求的额外承诺———一年禁售期期满后，通过上证所出售股份数量占总股本的比例在12个月内不超过4%，在36个月内不超过10%；只有当二级市场

股票价格不低于3.08元时，才可以通过上证所出售紫江企业股票。

　　此后，效仿者层出不穷。延长禁售期、框定出售底价、限制抛售比例，甚至是拟定大股东增持计划等等，频繁见诸上市公司的股改说明书。然而，在经历了G广控（600098）、G宝钢（600019）和G上汽（600104）的增持风波之后，投资者越发有这样的感觉：那些高深莫测甚至是可望而不可即的承诺，都不如明明白白的对价来得更实惠。

　　或许，正是这种背景导致了新出台股改预案的上市公司选择了抛弃额外承诺。当然，需要指出的是，也有少数上市公司还拿着分红、股权激励计划等与股改本身没有关联的事项来充当额外承诺。

　　深振业派送不交易的认沽权利

　　本报讯（记者薄继东）深振业（000006）将采取送股与派送认沽权利相结合的股改方式。除“10送1.2股”之外，深振业的第一大股东深圳市建设投资控股公司还将向全体流通股股东按每10股流通股送..27份的比例免费派送只行权不交易的认沽权利。

　　该认沽权利的行权价格为4元，即1份认沽权利可按4元的价格向建设投资出售1股流通股。行权期间为：股改实施后，深振业恢复交易的第一个交易日起2个月内的任一交易日。流通股股东未在行权期间行权的作为自动放弃该认沽权利。流通股股东向建设投资行权出售的流通股股份自股改实施之日起8个月后方可交易或转让。

　　据悉，只行权不交易的认沽权利尚属首次出现在股改预案中，此前股改公司推出的认沽权证均可上市交易，而深纺织（000045）推出的只行权不交易的权利属认股性质。此外，深振业的股改说明书中，首次采用了二叉树数值方法来估算上述认沽权利的理论价值。

　　深国商外资股转B股不参与股改

　　本报讯深国商（000056）昨日披露的股改方案显示，由前两大非流通股股东深圳市特发集团有限公司和深圳市泰天实业发展有限公司作出对价安排，流通A股股东每持有10股流通A股获付3.5股对价股份。

　　公告表示，证监会已批复同意马来西亚和昌父子有限公司、香港盟兴实业有限公司、香港和盛国际贸易公司和UCHINOCORPO－RATIONSDN.BHD.所持有的深国商非上市外资股共2968.8192万股（占总股本的13.44％）转为B股，自2005年1月20日起一年后，在深交所B股市场上市流通，故该等股份不参与深国商本次股改。

　　深国商3家非流通股股东中，目前大埔和昌化工有限公司尚未明确表示其是否同意参与本次股改。泰天实业为此作出特别承诺，对于根据本次股改方案的规定，需由和昌化工承担的对价安排，泰天实业同意代为垫付。

　　提出改革动议的特发集团和泰天实业此前共计持有公司股份6111.072万股，占公司总股本的27.66％。根据该方案，本次深国商股改安排对价股份总数为1932.78万股，其中特发集团安排对价股份1269.64万股，泰天实业安排对价股份663.14万股（含代和昌化工垫付的86.99万股）。股改实施后，两公司合计持股比例降至18.91％。两公司表示将共同承担本次股改的相关费用。（中国证券报吴铭）

　　特发信息大股东不还款就追送

　　本报讯进入第八批股改公司名单的特发信息（000070）方案显得有些新意，因为大股东承诺要在年底前将占款全部归还，否则就将启动股份追送承诺条款，流通股东每10股将获得追送1.6股。

　　特发信息对价安排为：流通股股东每持有10股流通股将获送3.8股，同时大股东特发集团还承诺将于2005年12月31日前以现金方式归还全部占款，若届时未能归还全部占款将启动股份追送承诺条款，由特发集团向追加送股股权登记日登记在册的流通股股东实施追加送股（原非流通股股份无权获得追加的对价股份），追加送股的股份总数为1120万股，相当于按照股改前流通股东每10股追送1.6股。截至2005年10月31日，特发集团及关联企业通讯工业、特发龙飞共计非经营性占用上市公司资金3851.44万元。

　　另外，特发信息还推出了管理层激励计划，特发集团将其实施对价安排后持有的特发信息股份总额中不超过10%的股份，分三年出售给公司管理层，出售价格为实施时公司最近一期经

审计的每股净资产值。管理层每年在实施股权激励计划之前必须按出售价格的10%预先向公司交纳风险责任金，如不能完成董事会制定的业绩考核任务，则交纳的风险责任金不予退还，由公司享有。

　　除法定承诺外，公司非流通股股东特发龙飞、特发集团、通讯工业还一致协议同意，特发龙飞在根据股改方案执行其对价安排后，再以其所持的剩余全部股份对特发集团、通讯工业的对价安排先行代为垫付，不足部分特发集团以其所持股份予以补足。（全景曹昱）

　　粤电集团拟以红利增持粤电力

　　本报讯（记者薄继东）一种新的增持方式诞生———粤电力（000539）的控股股东广东省粤电集团有限公司，将以日后的红利收入增持该股的社会公众股。

　　粤电力的股改说明书显示，其控股股东粤电集团除了表示自获得上市流通权之日起，粤电集团持有的粤电力股份3年内不上市交易或转让，以及将向公司股东大会提出2005年至2007年度每年现金分红比例不低于当年实现的可分配利润的50%的议案外，还特别承诺：在获得证监会豁免要约收购义务以及粤电力市盈率不高于13倍的前提下，用粤电力分配给粤电集团的2005年至2007年度的现金红利，在每年红利到账日后的3个月内择机增持（增持后资金余额滚存使用）粤电力，规模不超过其总股本的10%。

　　据悉，这种用现金红利收入增持上市公司流通股的做法，还是首次出现在股改方案中。