ST长风曙光初现 积极与第一大股东重组

　　本报记者 龙昊

　　濒临退市的�漇T长风(000552)终于迎来绝处逢生的可能。7月25日发布的公告称，公司年初和第一大股东靖远煤业有限公司进行了重大资产置换，预计2005年上半年度净利润比上年同期增长100%以上，实现净利润大致范围为700-900万元。具体净利润额本公司将在2005年半年度的业绩报告中详细披露。资料显示，上年同期业绩净利润为-1406.78万元，每股收 益为-0.079元。

　　作为甘肃省第一家上市公司，ST长风于1994年在深交所挂牌交易时，名为甘长风，主营业务为家电制造。

　　公司有过风光的历史，在甘肃省众多企业中，甘长风为率先迈进证券市场的公司，其生产的“长风”牌家用电器曾在市场上供不应求。

　　然而，上市后的国内家电行业日趋成熟，竞争日益激烈，导致公司业绩持续下降，公司业绩每股收益由1997年的0.11元急剧下降至1998年的-0.21元。

　　虽然在1999-2000年曾进行了资产重组，相应调整了产业结构，优化了资产质量，业绩好转，每股收益由1999年的0.09元上升至2000年的0.18元。但持续盈利能力并不明显。

　　为走出困境，在政府的支持下，从2000年下半年开始，公司通过一系列资产重组欲实现产业转型，将主营业务由原来的家用电器向科技含量较高的特种电子等领域转移。2002年6月，公司正式更名为长风特电(资讯 行情 论坛)。

　　公司调整之后的业绩依然是持续下滑，每股收益由2000年的0.18元下降至2001年的0.06元。

　　2002年度，由于原材料钢板、塑料价格上涨，而销售价格及销量受行业不景气等因素的影响，公司亏损3928.59万元，2002年每股收益-0.22元；2003年度，由于公司主营家电产品销售持续低迷，特种电子产品采购量减少及采购品种的变化等原因，公司亏损7820.62万元，2003年每股收益降至-0.44元。自2004年4月29日起，公司被实施特别处理和退市风险警示。

　　由于公司的主营业务不断萎缩，资产负债率较高，营运资金不足，已有的财务状况也导致公司无法拓宽相应的融资渠道，对公司的持续经营难以为继。2004年连续亏损，每股收益-0.27元。

　　由于三连亏，根据相关规定，股票自2005年5月10日起暂停上市。

　　为了避免退市，自2003年以来，公司控股股东及公司管理层就开始寻找有意向的投资者商谈股权转让和资产置换事宜。

　　经过多次接触洽谈，广州国立实业发展有限公司成为�漇T长风重组方。2004年5月25日，广州国立与�漇T长风的第一大股东国营长风机器厂签署股权转让框架协议。

　　令市场大跌眼镜的是，约一周之后，即6月2日，广州国立发展给�漇T长风第一大股东的一纸传真便终止了协议。传真称，经过广州国立反复测算今年利润情况，认为退市风险极大，决定终止本次收购。

　　不管广州国立是否是真想重组�漇T长风，但毋庸置疑的是，�漇T长风自身的亏空也很难让一个实力不够的公司所能胜任的。这可以从上市公司的负债可以看出，�漇T长风负债2003年2.49亿元，2004年2.41亿元。

　　“外来和尚”靠不住，大股东与当地政府的目光盯在了省内。最后在相关各方的努力下，靖远煤业同意入主�漇T长风。基本方案是以�漇T长风截至2004年9月30日经审计的净资产值为基准，并在此基础上溢价20%，从而股权转让价格为0.5164元／股；靖远煤业收购长风厂持有�漇T长风41.63%股权所需支付的总价款为3824.05万元，以现金方式支付。

　　资料显示，靖远煤业是由甘肃省煤炭工业局与华融资产管理公司、信达资产管理公司共同出资，对原靖远矿务局整改而来，股权比例为甘肃省国资委持股62.69%、中国信达资产管理公司持股33.59%、中国华融资产管理公司持股3.72%。截至2004年9月30日，注册资本为26.46亿元，实现主营业务收入6.53亿元，净利润2440万元。此次靖远煤业的入主给�漇T长风带来了最后一丝希望。

　　靖远煤业入主，ST长风可以说得到比较优惠的条件：债务承担上，股权转让及后续资产置换所涉及的�漇T长风的所有负债总额，其中除双方认可的截至2004年9月30日的银行短期借款本金83123484元及利息仍保留在�漇T长风外，其余负债通过资产置换置出�漇T长风，并由长风厂以合法方式负责处置，靖远煤业不予承担。人员安置上，按照人员随资产走的原则，�漇T长风现有在册员工在本次股权转让及后续资产置换完成后，全部由长风厂负责安置。长风厂根据国家有关法律、法规及政策规定，负责�漇T长风员工的安置及社会保险接续等工作。

　　�漇T长风希望靖远煤业入主是想借此摆脱退市困境，因为如果2005年上半年无法实现盈利，将终止上市，而若单纯依靠公司原有资产则2005年度上半年将无法实现盈利。而靖远煤业入主�漇T长风是希望获得资本市场直接融资的平台，同时借助煤炭行业整体复苏的历史机遇，迅速实现公司资源的优化配置、壮大资本规模、完善主营业务、提升主业利润，并最终提升其核心竞争力。

　　入主之后的靖远煤业将所属王家山煤矿截至2004年9月30日的经营性资产及相应负债与�漇T长风截至2004年9月30日的除短期借款外的全部资产及负债进行置换，置换交易价格以上述净资产截至2004年9月30日资产评估值为准。置换完成后，�漇T长风的主营业务将由家电类产品的生产及销售变更为煤炭的生产及销售。

　　公开资料称，王家山煤矿年煤炭开采量持续增加，煤炭储量丰富。截止2004年9月30日王家山煤矿保有储量28540.40万吨，根据《采矿权评价报告书》，王家山煤矿自2004年10月至2034年12月拟可动用的可采储量为7619.50万吨。目前王家山煤矿主要用户为国电靖远发电有限公司和靖远第二发电有限公司，并建立了长期稳定的煤炭供应关系，因此，王家山煤矿长期、持续经营有保障。

　　不过，由此带来的风险也不可回避。首先是公司的主营业务将从家用电器及电子产品的生产、销售转变为煤炭的生产、销售，主营业务发生重大变更。由于公司没有从事过煤炭行业的经营，因而面临主营业务变更的风险。其次，由于是公司主营业务将转向煤炭产品的生产及销售，主营业务收入也主要来自煤炭销售收入，由此存在业务结构单一风险。并且此行业受国家政策影响较大，安全生产风险较高。还值得注意的是，资产置换完成后，公司的主要客户为国电靖远发电有限公司和靖远第二发电有限公司，公司在一定程度上存在销售客户单一的风险，体现在如果上述主要客户的经营和销售发生困难，将对公司煤炭销售和销售款项及时回收带来影响。