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保荐机构： 国盛证券有限责任公司
保荐机构声明
1、本保荐意见所依据的文件、材料由河南中孚实业股份有限公司及其非流通股股东提供。有关资料提供方已对本保荐机构做出承诺：其所提供的为出具本保荐意见所依据的所有
文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整，不存在任何可能导致本保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供资料的真实性、准确性和完整性承担全部责任。
2、本保荐意见是基于河南中孚实业股份有限公司及其非流通股股东均按照本次股权分置改革方案全面履行其所负有责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使本保荐机构所发表的意见失效，除非本保荐机构补充和修改本保荐意见。
3、本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取得流通权而向流通股股东支付对价的合理性进行了评价，但上述评价仅供投资者参考，本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任。
4、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构或个人提供未在本保荐意见中列载的信息或对本保荐意见做任何解释或说明。
5、本保荐机构提醒投资者注意，本保荐意见不构成对河南中孚实业股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本保荐意见所做出的投资决策而产生的任何风险，本保荐机构不承担任何责任。
前 言
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3号)、中国证券监督管理委员会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》(证监发［2005］32号)、《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》(证监发［2005］42号)和上海证券交易所《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》等文件的精神，保持市场稳定发展、保护投资者特别是公众投资者合法权益，河南中孚实业股份有限公司非流通股股东河南豫联能源集团有限责任公司、中融国际信托投资有限公司、巩义市供电公司、巩义市怡丰实业有限责任公司、河南第一火电建设公司提出进行河南中孚实业股份有限公司股权分置改革试点工作的意向，经保荐机构国盛证券有限责任公司推荐，向中国证监会申请成为股权分置改革试点单位。
受河南中孚实业股份有限公司委托，国盛证券有限责任公司担任本次股权分置改革的保荐机构，就股权分置改革事项向董事会并全体股东提供保荐意见。
本保荐意见系根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》(证监发［2005］32号)、《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》(证监发［2005］42号)和《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》等法律法规和规范性文件的要求制作。
释 义
该公司//公司/中孚实业： 指河南中孚实业股份有限公司
豫联集团：指河南豫联能源集团有限责任公司
其他非流通股股东： 指中融国际信托投资有限公司、巩义市供电公
司、巩义市怡丰实业有限责任公司、河南第一火
电建设公司等4家非流通股股东
流通股股东：指持有河南中孚实业股份有限公司流通股的股
东
股权分置改革试点： 指中国证券监督管理委员会根据公司非流通股
股东的改革意向和保荐机构的推荐确定的进行
股权分置改革的行为
证监会： 指中国证券监督管理委员会
国资委： 指国务院国有资产监督管理委员会
交易所： 指上海证券交易所
我公司/保荐机构： 指国盛证券有限责任公司
董事会： 指河南中孚实业股份有限公司董事会
临时股东大会股权登记日： 于该日收盘后登记在册的流通股股东，将有权
参加公司2005年第三次临时股东大会。
方案实施股权登记日： 于该日收盘后登记在册的流通股股东，将有权
获得非流通股股东支付的股份，股东大会通过
方案后十个工作日内公司将公告具体日期。
现金补差股权登记日： 于该日收盘后登记在册的流通股股东，将获得
豫联集团承诺支付的现金。在对价支付完成股
票复牌后二十个交易日后的十个工作日内，公
司将公告具体日期。
一、公司不存在重大违法违规情况
经核查，截至本保荐意见书出具之日，公司最近三年内无重大违法违规行为，最近十二个月内未被中国证监会通报批评或证券交易所公开谴责。
二、公司非流通股股份有无权属争议、质押、冻结情况
河南豫联能源集团有限责任公司目前将其持有的公司非国有股68，505，757股中的35，000，000股(占公司总股本的15.31%)，向质权人广东发展银行股份有限公司郑州黄河路支行做出质押，并于2005年4月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股权质押登记手续，质押期限自2005年4月12日起，贷款金额为6000万元。
上海市上正律师事务所出具的法律意见书认为：依据公司本次股权分置改革的方案，豫联集团以承诺自有资金向流通股股东给予现金补差的方式实施股权分置改革，因此，不存在豫联集团向流通股股东支付股份的情况，豫联集团持有公司68，505，757股中的35，000，000股设置质押的情况不构成豫联集团履行本次股权分置改革方案的法律障碍；
三、实施改革方案对公司流通股股东权益影响的评价
(一)中孚实业股权分置改革方案简介
1、方案概述
根据《河南中孚实业股份有限公司股权分置改革意向书》：公司非流通股股东一致同意：除公司控股股东豫联集团外，公司其他非流通股股东以向流通股股东送股的方式支付对价；同时豫联集团承诺：在方案实施后一定时期内，如股价下跌，则给予流通股股东现金补差。
方案获临时股东大会审议通过后，方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股，将获得非流通股股东赠送的1股股份。在股份支付完成后，公司非流通股份获得上市流通权。同时，豫联集团承诺：如方案实施后的一定时期内公司股价出现下跌，将给予流通股股东每10股不超过5元的现金补差。具体实施办法为：在对价支付完成公司股票恢复交易后，如公司股价出现下跌，则按照复牌后20个交易日收盘价的算术平均值与3.66元(公司停牌前30个交易日收盘价的均价3.49元溢价5%)之间差额的50%(精确到厘，四舍五入)，豫联集团以现金方式支付给现金补差股权登记日登记在册的全体流通股股东，每10股不超过5元。
本次股权分置改革后，公司的股东持股数量和持股比例将发生变动，但总股本不会发生变动，也不会直接影响公司的财务状况、经营业绩和现金流量。
2、方案制定的依据
我们认为，流通股股东投资股票建立在“非流通股”不流通的基础之上，一旦非流通股无偿流通，这一股市的基本规则发生变化，非流通股股东要获得流通权应该支付一定对价并做出必要承诺。
在股本未进行变化下设A为未进行股权分置的股价，B为股权分置后的股价，则
非流通股应该支付的总金额＝A-B(不出现重大系统性风险)
(1)方案的理论基础
6月17日停牌前公司股价为3.40元，停牌前30个交易日收盘价的均价为3.49元，为了进一步保护流通股股东的利益，我们将公司股票停牌前30个交易日收盘价的均价3.49元溢价5%得出3.66元，作为A值；股东大会通过股改方案后20个交易日收盘价的算术平均数作为B值。全体非流通股股东应当根据A和B的实际差额给予一定对价并作出必要承诺。
同时，根据我们多方反复沟通的结果，部分流通股股东和非流通股股东倾向于确定的送股模式。因此我们最终方案确定为股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股，将获得非流通股股东赠送的1股股份，同时，豫联集团承诺：如方案实施后的一定时期内公司股价出现下跌，豫联集团以现金方式支付给现金补差股权登记日登记在册的全体流通股股东，每10股不超过5元。
(2)预测不出现重大系统性风险时候的B值的区间
公司目前市盈率为10倍(按照2004年每股收益计算)，在市场、政策面不发生重大变化的情况下，本次股权分置改革后公司市盈率有可能在目前的基础上略有下降。由于目前市场波动较大和估值体系尚未完全建立，因此无法对股权分置改革后的市盈率进行精确的测算。我们参考成熟市场情况和行业情况，如ALCOA、ALCAN等铝业公司在盈利期的最低市盈率约为10-15倍左右，2004年底H股五家有色金属公司的平均市盈率为9.95倍，最低为8倍。同时考虑到公司非流通股股东承诺减持价格的因素，在不出现大盘大幅度下跌等重大系统性风险的前提下，股权分置改革后公司市盈率将保持在8-10倍区间内，即预计B将在2.8元-3.5元之间。
(3)承诺补差上限的合理性
方案中豫联集团承诺每10股现金支付不超过5元，具体金额为支付对价完成股票复牌后20个交易日收盘价的算术平均值与3.66元之间的差额的50%，即当B低于2.66元的时候，豫联集团将无法对进一步的股价下跌进行补差。根据上述的市盈率分析，我们认为在不出现重大系统性风险前提下，B的股价的最低预测值为2.8元，因此如果股价跌破2.66元，我们认为是重大系统性风险导致。因此我们认为大股东承诺的现金补差每10股不超过5元是合理的。
(4)关于流通股股东获得对价的结算
流通股股东在获得对价时，均按各独立的股票帐户为核算单位。本次股权分置改革方案经公司临时股东大会审议通过后，公司将向交易所和登记结算结构申请实施本方案中的股份支付，在股份支付完成后，公司股票将恢复交易。
(5)关于流通股股东获得承诺现金支付的结算
在恢复交易后的第20个交易日后的10个工作日内，公司将向交易所和登记结算结构申请支付现金，现金将直接划入流通股股东股票账户并办理相应的变更登记。为保证现金支付能力，豫联集团承诺将在临时股东大会股权登记日前一日，将59，989，001元现金作为履行承诺的保证金，交存于中孚实业的指定帐户。
3、非流通股股东的承诺
(1)关于现金补差的承诺
豫联集团承诺：
1、如对价支付完成公司股票恢复交易后，公司股价出现下跌，则对复牌后20个交易日收盘价的算术平均值与3.66元之间差额的50%(四舍五入，精确到厘)，豫联集团以现金方式支付给现金补差股权登记日登记在册的全体流通股股东，每10股不超过5元。
2、豫联集团将在临时股东大会股权登记日前一日，将可能支付的最大金额59，989，001元现金作为履行承诺的保证金交存于中孚实业的指定帐户。
中孚实业承诺：将妥善保管豫联集团交存的保证金，并代为监管。如豫联集团未按期足额交付前项保证金，则公司将按照《上市公司股东大会规范意见》的规定，延期召开本次临时股东大会，但延期时间不超过30日；若在延期内豫联集团依然未交付前项保证金，则公司本次临时股东大会将取消。
(2)公司非流通股股东关于其持有股份获得流通权后的交易或转让限制的承诺：
①公司控股股东豫联集团特别承诺：自非流通股获得上市流通权之日起，通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份，每股股价不低于5元。若自非流通股获得流通权之日起至出售股份期间有派发红股、转增股本、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时，收盘价格按下述公式调整：
P为调整前的价格，P1为调整后的价格，D为每股派息，N为送股率或转增股本率，配股率为K，配股价为A。
派息时：P1＝P-D
送股或转增股本：P1＝P/(1＋N)
送股或转增股本并同时派息：P1＝(P-D)/(1＋N)
配股：P1＝(P＋AK)/(1＋K)
三项同时进行： P1＝(P-D＋AK)/(1＋K＋N)
②公司全体非流通股股东承诺：非流通股股份自获得上市流通权之日起，12个月内不上市交易或者转让。
③持有公司股份总数5%以上的非流通股股东豫联集团、中融国际信托投资有限公司和巩义市供电公司承诺：在前项承诺期期满后通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。
④公司全体非流通股股东，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到公司股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。
(二)对公司流通股股东权益影响的评价
1、流通股股东获得了相应的对价，权益受到保护
公司非流通股股东一致同意除公司控股股东豫联集团外，公司其他非流通股股东以向流通股股东送股的方式支付对价，方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股，将获得非流通股股东赠送的1股股份。同时，豫联集团承诺：如方案实施后的一定时期内公司股价出现下跌，则按照复牌后20个交易日收盘价的算术平均值与3.66元(公司停牌前30个交易日收盘价的均价3.49元溢价5%)之间差额的50%(精确到厘，四舍五入)，豫联集团以现金方式支付给现金补差股权登记日登记在册的全体流通股股东，每10股不超过5元。方案中对价增加了流通股股东在公司的权益，同时大股东承诺在方案实施后一定时间内进行现金补差，保护了投资者利益。
2、方案有利于流通股股东的长期利益
根据市场的实际情况对流通股股东支付现金，避免了人为估值可能造成的误差，符合流通股股东的长期利益。
综合考虑中孚实业的盈利状况、目前市价及非流通股东关于减持价格承诺、流通锁定期承诺等因素，保荐机构认为中孚实业股权分置改革方案是合理的。
四、实施改革方案对公司治理的影响
(一)方案实施前后的公司股权结构预计
(二)实施改革方案对公司治理的影响
股权分置改革改善了公司的股权制度，使公司股权制度的设计更加科学，不但消除了因股权分置造成的流通股股东和非流通股股东之间的利益冲突，还有助于形成多层次的监督、约束和激励机制，使全体股东的利益将更趋于一致，进一步改善了上市公司的治理结构，管理层也将成为公司的价值管理者而不仅仅只关注公司的利润，奠定了公司长期健康发展的基础。
五、保荐机构不存在影响其公正履行保荐职责的情形
截止公司董事会公告改革试点的前一日，国盛证券未持有中孚实业股票，不会影响国盛证券公正履行保荐职责。
经自查，国盛证券不存在以下影响公正履行保荐职责的情形：
(一)保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方在本次改革试点申报日持有中孚实业的股份，在本次改革试点申报日的前六个月内买卖中孚实业流通股股份；
(二)中孚实业持有或者控制保荐机构股份；
(三)保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有中孚实业权益，或在中孚实业任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
(四)保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为中孚实业提供担保或融资的情况。
六、对股权分置改革相关文件的核查情况
国盛证券重点核查了与本次股权分置改革相关的董事会决议、独立董事意见、股权分置改革说明书、召开临时股东大会的通知等文件，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
(一)股权分置改革与公司股东的利益切实相关，为维护自身权益，本保荐机构特别提请公司股东积极参与中孚实业临时股东大会并充分行使表决权；
(二)本保荐机构特别提请公司股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革相关的任何信息披露资料，并在此基础上对本次股权分置改革可能涉及到的风险进行理性分析，做出自我判断；
(三)本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取得流通权而向流通股股东支付对价的合理性进行了评价，但上述评价仅供投资者参考、不构成对中孚实业的任何投资建议，本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任；
(四)本保荐机构特别提请包括中孚实业流通股股东注意，中孚实业股权分置改革方案的实施存在以下风险：
1、证券价格具有不确定性，股价波动可能会对中孚实业流通股股东的利益造成影响；
2、巩义市供电公司、河南第一火电建设公司所持有的国有法人股的处置需在临时股东大会召开前得到国资委的批准，存在无法及时得到国资委批准的可能；
3、中孚实业股权分置改革方案需参加临时股东大会表决的股东所持表决权的三分之二以上通过并经参加临时股东大会表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得临时股东大会表决通过的可能。
八、保荐结论
综上所述，在中孚实业及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺、预测得以实现的前提下，国盛证券有限责任公司认为：“中孚实业股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》(证监发［2005］32号)、《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》(证监发［2005］42号)、《关于报送第二批股权分置改革试点公司推荐材料的通知》(证监市场字［2005］3号)、上海证券交易所《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》及有关法律法规的相关规定，中孚实业非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价和作出的承诺能有效保护投资者利益。国盛证券有限责任公司愿意推荐中孚实业进行股权分置改革工作。”
九、保荐机构和保荐代表人的联系地址、电话
保荐机构：国盛证券有限责任公司
住所：江西省南昌市永叔路15号
法定代表人：管荣升
保荐代表人：梁亮、高立金、任滨
项目主办人：赵轶
其他联系人：沈毅
联系电话：010-62575981，62553905
传真：010-62575981
法定代表人(或其授权代表)签字：
保荐代表人签字：
国盛证券有限责任公司
二？？五年七月 日（来源：上海证券报）
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