|
二？？五年七月
一、绪 言
河南中孚实业股份有限公司(以下简称“中孚实业”或“公司”)独立董事宋全启先生同意作为征集人向全体流通股股东征集公司召开的2005年第三次临时股东大会(以下简称“本
次股东大会”)的投票权，其征集行为已取得公司其他独立董事一致同意。
1.征集人声明
征集人保证本报告书内容真实、准确、完整；不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次征集投票权行动以无偿方式进行，不进行有偿或者变相有偿征集投票权的活动；不存在利用或者变相利用本次征集投票权进行内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
征集人承诺将亲自出席本次股东大会并按照股东具体指示代理行使投票权，在本次股东大会决议公告前，对委托人情况、委托投票情况、征集投票结果予以保密。
征集人本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的权利，且签署本报告已获得必要的授权和批准。
2.重要提示
中国证监会及上海证券交易所对本报告书的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
二、释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列词语含义如下：
三、中孚实业基本情况
(一)公司基本情况简介：
1.公司的法定名称：河南中孚实业股份有限公司
英文名称： HENAN ZHONGFU INDUSTRY Co.，Ltd.
股票简称：中孚实业
股东代码：600595
2.公司法定代表人：张洪恩
3.公司董事会秘书：姚国良
4.联系地址：河南省巩义市新华路31号
邮政编码：451200
电 话： (0371)64381551
传 真： (0371)64399595
互联网网址： www.zfsy.com.cn
电 子 信箱： zfsy＠zfsy.com.cn
(二)股本结构
截止2005年6月24日，本公司股本结构如下：
(三)前十名股东持股情况(截止2005年6月24日)
(四)主营业务范围
电解铝及型材系列、炭素的生产、销售；发电，城市集中供热；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。(以上范围中凡涉及专项许可的项目凭许可证和有关批准文件经营)。
(五)主要财务数据
四、本次股东大会基本情况
本次征集投票权仅为中孚实业召开的2005年第三次临时股东大会而设立。
1.会议召开时间和地点：
现场会议时间：2005年8月19日9：00-17：00
网络投票时间：2005年8月15日至2005年8月19日，具体为每日的
9：30～11：30和13：00～15：00
现场会议召开地点：河南省巩义市宾馆三楼会议室
3.会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所提供的投票系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过该系统行使表决权。
4.有关召开本次股东大会的具体情况请见公司于2005年7月20日《河南中孚实业股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议公告暨召开二○○五年第三次临时股东大会的通知》。
五、征集人的基本情况
1.征集人为中孚实业现任独立董事宋全启先生，其简介如下：
宋全启男，1964年出生，中国人民大学经济学博士。曾任郑州大学金融系主任、副教授，现任河南智益投资发展股份有限公司董事长，三门峡天元铝业股份有限公司董事；经公司2003年第一次临时股东大会选举，成为公司第四届董事会独立董事，其任期为三年(自2003年9月至2006年9月)。
2.征集人与中孚实业董事、经理、主要股东等之间以及与表决事项之间的利害关系。
征集人、征集人的主要关联人目前未持有中孚实业任何股份。征集人作为公司独立董事，与公司主要股东及董事、经理等高级管理人员之间不存在利害关系；在表决事项中不享有利益。
3.征集人目前无证券违法行为或者受到处罚的记录。
4.中孚实业其他独立董事一致同意由宋全启先生为征集人公开征集中孚实业本次股东大会会议投票权。
5.截至本次股东大会召开之日，征集人不会出现不得担任中孚实业独立董事的情形，亦不会辞去中孚实业独立董事的职务。
六、征集方案
本次征集投票权的具体方案如下：
(一)征集对象：本次投票权征集的对象为中孚实业截止2005年8月12日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东。
(二)征集时间：自2005年8月13日至2005年8月18日期间每个工作日的9：00-17：00。
(三)征集方式：本次征集投票权为独立董事无偿自愿征集，征集人将采用公开方式在指定的报刊(《中国证券报》、《上海证券报》)上发布公告进行投票权征集行动。
(四)征集程序：截止2005年8月12日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的中孚实业流通股股东可通过以下程序办理委托手续：
第一步：填妥授权委托书
授权委托书须按照本报告书确定的格式逐项填写；
第二步：向征集人委托的联系人提交本人签署的授权委托书及其相关文件。本次征集投票权将由本公司董秘姚国良先生签收授权委托书及其相关文件。
法人股东须提供下述文件：
1.现行有效的企业法人营业执照复印件；
2.法定代表人身份证复印件；
3.授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；
4.法人股东账户卡复印件；
5.2005年8月12日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。
个人股东须提供下述文件：
1.股东本人身份证复印件；
2.股东账户卡复印件；
3.股东签署的授权委托书原件；
4.2005年8月12日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。
法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达征集人委托的联系人。
同时，请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。
该等文件应在本次征集投票权时间截止(2005年8月18日17：00)之前送达，逾期则作无效处理；由于投寄差错，造成信函未能于该截止时间前送达的，也视为无效。
授权委托书及其相关文件送达的指定地址如下：
地 址：河南省巩义市新华路31号河南中孚实业股份有限公司证券部
邮政编码：451200
联系电话：(0371)64381551
传 真：(0371)64399595
联 系 人： 姚国良
(五)授权委托的规则
股东提交的授权委托书及其相关文件将由上海市上正律师事务所律师审核并见证。经审核见证有效的授权委托书将由上海市上正律师事务所律师审核确认后转交征集人，再由征集人提交中孚实业董事会。
1.股东的授权委托经审核同时满足下列条件时，方为有效：
(1)股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权时间截止(2005年8月18日17：00)之前送达指定地址。
(2)股东提交的文件完备，并均由股东签字或盖章。
(3)股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。
(4)授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。
2.其他事项
(1)股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议的，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则已作出的授权委托自动失效。
(2)股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。
(3)授权委托书由股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
七、征集人就征集事项的投票建议及理由
征集人已在董事会会议上对相关的议案投了赞成票。
征集人认为，方案的实施将有效地解决股权分置这一历史遗留问题，对提升公司整体价值、完善公司的法人治理结构都具有积极的意义。方案的内容与全体股东尤其是中小股东的利益息息相关。由于公司股东分散，且中小股东亲临股东大会现场行使股东权利成本较高，为切实保障中小股东利益、行使股东权利，征集人特发出本征集投票权报告。征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及中孚实业章程的规定，履行法定程序进行本次征集投票权行动，并将按照股东的具体指示代理行使投票权。
八、备查文件
1.上海市上正律师事务所出具的关于公开征集投票权的法律意见书。
2.载有独立董事亲笔签名的报告书正本。
九、签字、盖章
征集人已经采取了审慎合理的措施，对报告书所涉及内容均已进行了详细审查，报告书内容真实、准确、完整。
征集人：宋全启
二OO五年七月十八日
附 件：股东授权委托书 (复印有效)
授权委托书
委托人声明：本公司/本人是在对独立董事征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次股东大会登记时间截止之前，本公司/本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本公司/本人亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则以下委托行为自动失效。
本公司/本人作为委托人，兹授权委托河南中孚实业股份有限公司独立董事宋全启先生代表本公司/本人出席于2005年8月19日召开的河南中孚实业股份有限公司2005年第三次临时股东大会，并按本公司/本人的以下投票指示代为投票。
本公司/本人对本次股东大会的各项议案的表决意见
(注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权，并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为对独立董事的全权为投。)
本项授权的有效期限：自签署日至2005年 月 日
委托人持有股数：股，委托人股东帐号：
委托人身份证号(法人股东请填写其法人资格证明)：
委托人联系电话：
委托人签字(确认签字，法人股东加盖法人资格证号)：
签署日期：2005年 月 日（来源：上海证券报）
| 
